IPO将迎新规,现场检查这把“达摩克利斯之剑”长悬于上

发布时间:

2023-11-14

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2023年11月10日,证监会就《首发企业现场检查规定(修订草案征求意见稿)》(以下简称《检查规定》)《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(修订草案征求意见稿)》(以下简称《辅导规定》)公开征求意见。
《检查规定》进一步强化首发企业信息披露监管,督促保荐人、证券服务机构归位尽责,强化“申报即担责”,对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。
《辅导规定》针对实践中发现的问题,如部分辅导机构工作流于形式、辅导监管和发行审核的边界有待进一步厘清、辅导监管操作流程有待进一步优化等,及时予以明确和完善。
本次修订征求意见为期一个月,截止时间为2023年12月10日。 

一、正式明确现场检查的随机抽取频次

针对IPO项目,现场检查(对于随机抽取的情形)将每三个月组织一次。虽然描述上较之前的操作实践无实质差异,但本次修订在规定中正式明确随机抽取的频次(具体描述为“原则上,证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作,所有已受理企业都应纳入一次抽取范围”) ,且规定并未明确项目在受理节点即参与随机抽取,理论上在过会前项目均存在参与一次性随机抽取的可能性(即监管部门有可能会根据季度新增受理项目数量的变动情况以及增加抽取的随机性、不可预期性,平滑季度间被抽取项目的数量)。此外,加之本次修订思路、目的及当前的市场环境,这也将倒逼中介机构对项目的持续关注与核查,避免“头重尾轻”将重心仅放置于项目申报节点而放松申报后的持续尽调核查工作。

二、明确现场检查的“交叉”实施

对于现场检查机构的确定,本次修订参考了以往的检查实践情况,重视检查的独立性,追求在客观上保障现场检查的公正性,规定上明确了实施“交叉检查”:原则上检查机构由被抽中检查的项目所在辖区外的证监会派出机构或其非申请上市的交易所担任。

三、进一步明确申报即担责

为配套全面注册实施后强调的“申报即担责”(全面注册实施后,《首次公开发行股票注册管理办法》明确规定文件申报之日起各方即承担相应法律责任),本次修订明确规定检查对象确定后撤回发行申请的“两不影响”,即:1、不影响现场检查工作的实施;2、不影响证监会和交易所对检查发现的问题进行处理。

四、明确现场检查的时间预期

本次修订明确了现场检查的实施周期:每次检查需要在一个月内进场(自检查机构接收检查通知后起算)两个月内完成,特殊情况下可以延长一个月。

五、明确检查资料的保存期限

本次修订明确规定检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存,且对保存期限提出要求:不低于 10 年。

六、将口碑声誉纳入辅导验收要求

本次《辅导规定》明确将发行人及其相关关键少数的口碑声誉纳入辅导验收的要求(实践中已执行该要求)。口碑声誉包括违法违规情形、背信失信情形、违反社会公德造成负面舆情、损害国家和社会公共利益等方面的问题。这也是与“四重大”的呼应,将重要事项的关注予以前置。

七、北交所公开发行上市项目未明确纳入相关规定的适用范围

本次修订的《检查规定》明确规定的适用对象为:申请首次公开发行股票及存托凭证,本次修订的《辅导规定》明确规定的适用对象为:拟申请首次公开发行股票并上市的公司、拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证、证监会认为有必要开展辅导工作的项目,均未明确将向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目纳入适用范围。在高质量建设北交所的大背景下(特别是前期监管已明确优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求)北交所项目可能会有特别的考量或差异化要求(对于北交所项目的“现场检查”,实际上之前发布的《发行类第8号》中已有一定的要求和规定),可关注后续正式稿的发布。