高管受让实控人股份不涉及发行人换取服务、未确认股份支付的原因,模拟测算后对业绩的影响

发布时间:

2023-12-14

分享到:


问询问题

申请文件及问询回复显示:
(1)报告期内,发行人引入外部股东较多,包括上海瑞康泽、上海厚遇 2 家有限合伙企业,其中上海厚遇的个别合伙人仅间接投资发行人;湖南正恺、上 海星宇 2 家有限责任公司,主营业务为技术咨询和商业服务;桐乡建茗、桐乡嘉 佑、海南弘厚、南京弘盛等 4 名私募基金股东仅投资发行人。 
(2)2021 年 12 月,陈新华以名义价格 1 元对陈荣华(发行人副总经理和 核心技术人员)转让股权,发行人认为系家族内部资产安排,不涉及股份支付。 
请发行人:
结合陈荣华主要负责工作、技术能力、报告期内薪酬水平与其他高管、 核心技术人员的差异情况等,进一步说明陈荣华受让股份不涉及发行人换取服务的原因,测算如陈新华对陈荣华转让股权构成股份支付对发行人业绩的影响, 是否影响发行人发行上市条件。
 

问询回复

陈荣华目前在公司任副总经理,主要负责公司的日常经营与管理工作。报告 期内,陈荣华薪酬主要根据其工作岗位和工作绩效决定,其薪酬与公司其他高管、 核心技术人员不存在显著差异。发行人实际控制人陈新华将部分股权以名义价格 1 元转让给陈荣华,主要基 于陈新华对陈荣华多年来对自己及家庭付出的感谢,系出于家族内部财产安排的 考虑,不涉及通过股权转让换取其在发行人处服务的情形。

经测算,若将陈荣华受让股权做股份支付处理,不影响发行人发行上市条件。具体分析如下: 

(一)结合陈荣华主要负责工作、技术能力、报告期内薪酬水平与其他高管、 核心技术人员的差异情况等,进一步说明陈荣华受让股份不涉及发行人换取服 务的原因

1、陈荣华受让股份不涉及发行人换取服务的原因 

陈荣华与实际控制人陈新华为兄弟关系,二人出生于农村,家庭经济情况较 差,陈荣华曾中断学业外出打工,资助哥哥陈新华完成学业并承担家庭经济开支。发行人成立后,为表示陈荣华多年来对自己及家庭付出的感谢,2021 年陈新华 将其持有的部分公司股权以名义价格 1 元转让给陈荣华。

根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“5-1 增资或转让股份形成 的股份支付”中的相关规定,“解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内 部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转 换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股 份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第 11 号——股份支 付》”。 

因此,本次陈新华将部分股权转让给陈荣华,系表示对陈荣华多年来对自己 及家庭付出的感谢,为家族内部财产安排,不涉及通过股权转让换取其在发行人 处服务的情形,系非交易行为导致的股份变动,不适用《企业会计准则第 11 号 ——股份支付》,不涉及股份支付,符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定。 

2、陈荣华在公司的主要工作情况 

由于陈荣华在碳材料行业工作多年,具有丰富的行业经验,具备高级新材料 技术与应用工程师资质,能够为公司的工艺技术研发与新产品提供技术指导和合 理化建议,因此,发行人将陈荣华作为公司的核心技术人员。陈荣华目前在公司 任副总经理,主要负责公司的日常经营与管理工作。

3、报告期内陈荣华的薪酬情况 

报告期内,陈荣华薪酬水平与公司其他高管、核心技术人员对比情况如下:

如上表所示,报告期内,陈荣华薪酬主要由基本工资和奖金构成,系根据 其工作岗位和工作绩效决定,陈荣华薪酬与公司其他高管、核心技术人员不存 在显著差异。

(二)测算如陈新华对陈荣华转让股权构成股份支付对发行人业绩的影 响,是否影响发行人发行上市条件 

如陈荣华受让股份构成股份支付,对发行人业绩的影响情况如下:

陈荣华受让股份无服务期约定,股份支付金额一次性确认计入当期损益, 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 6,488.28 万元,考虑股份支付后 2021 年 归属于母公司所有者的净利润的金额为 3,089.10 万元(扣除非经常性损益孰低计 算)。

 发行人本次上市选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》 中 2.1.2 条中第一套标准:“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。 

若将陈荣华受让股权做股份支付处理,公司 2021 年和 2022 年实现的归属于 母公司股东的净利润分别为 3,089.10 万元和 10,077.78 万元(扣除非经常性损益 孰低计算),最近两年连续盈利,最近两年净利润累计 13,166.88 万元,不低于 5,000 万元,满足上述上市标准,不影响发行人发行上市条件。 

综上,实际控制人陈新华将部分股权以名义价格 1 元转让给陈荣华,原因为 陈新华对陈荣华多年来对自己及家庭付出的感谢,系出于家族内部财产安排的考 虑,不涉及通过股权转让换取其在发行人处服务的情形,系非交易行为导致的股 份变动,不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》,不涉及股份支付,符合 《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定。若将陈荣华受让股权做股 份支付处理,发行人亦满足上市标准,不影响发行人发行上市条件。

注:本案例为米格新材创业板IPO项目