是否存在拼凑研发投入,请保荐人、申报会计师、质控内核审慎发表明确意见;核查的依据是否充分、结论是否审慎,是否勤勉尽责

发布时间:

2023-12-21

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问询问题

申请文件显示:

(1)报告期各期,发行人研发费用分别为 805.79 万元、 987.75 万元和 1,245.01 万元,其中职工薪酬占比分别为 75.14%、 71.45%、 64.14%。

(2)报告期内,发行人存在将实际控制人王建绘、王建纲、王科 3 人部分薪酬计入研发费用的情形,金额合计分别为 307.32 万元、 329.27 万元、 283.06 万元。

(3)发行人存在与企业 H 合作研发的情形, 2022 年将向企业 H 支付的技术服务费 178.24 万元计入研发费用。

请发行人:

······核实说明发行人研发投入归集的准确性,是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形。

请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见,并请质控内核部门一并审慎发表明确意见,详细说明发行人是否存在拼凑研发投入的核查过程及方法,对发行人是否存在符合创业板定位的核查的依据是否充分、结论是否审慎,是否勤勉尽责。
 

问询回复

核实说明发行人研发投入归集的准确性,是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形

(一) 核实说明发行人研发投入归集的准确性

公司根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定及公司《研发项目管理制度》《工时管理制度》《研发领料管理制度》等内控制度进行研发费用核算。对于可以直接归属于研发项目的研发费用于发生时直接计入研发项目;对于无法直接计入研发项目的间接费用,以所涉及的研发项目归属期间为基础,按照实际工时比例在各研发项目之间进行分摊。公司研发费用均可以按照研发项目进行归集,研发费用构成主要包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销、试验检测费、差旅费、技术服务费等,具体核算及归集情况如下:
 

由上表可知,公司研发投入复合增长率为 24.30%,最近一年研发费用为 1,245.01万元,公司营业收入复合增长率为 36.08%,各项指标均符合创业板定位评价指标。

此外,根据本题问题一至问题六的回复可知:

1、王建绘、王建纲、王科等三人作为公司的非专职研发人员,具备研发工作相关的专业能力及背景,在日常生产经营活动中均实际承担研发工作,并依据实际工作情况填报研发工时和非研发工时,财务部门依据三人实际填报的工时占比将三人薪酬部分计入研发费用,相关财务核算准确,符合公司实际经营情况,不存在通过非专职研发人员薪酬拼凑研发费用的情形;

2、报告期内, 公司研发人员数量逐年增加,与公司业务规模快速提升的需求相符;其中 2022 年和 2023 年上半年从非研发部门分别调入的 3 名和 1 名专职研发人员,相关 人员具有相应的专业背景能力, 调入研发部门前后薪酬水平均未发生较大变化,且当期计入研发费用的薪酬总额较小,不存在通过人员调整拼凑研发费用的情形;

3、 公司同企业 H 开展合作研发系响应军用集成电路自主可控发展趋势、以较低成本实现产品完全国产化的积极举措,合作研发项目具有必要性;公司 2022 年度将合作研发的技术服务费计入研发费用具备合理性, 符合企业会计准则的相关要求, 不存在通过与企业 H 开展合作研发拼凑研发投入的情形;

4、公司研发团队稳定、经验丰富、技术能力突出,产品特性决定了公司研发活动以设计为主,主要依靠研发人员人工投入,对研发物料消耗、设备需求相对较小,研发费用中职工薪酬占比较高与同行业可比公司不存在显著差异, 研发投入与研发成果相匹配;

5、报告期内,公司研发费用率低于同行业可比公司主要由于公司专注于高可靠微电路模块产品的研发,产品类型聚焦,同时公司研发活动主要以研发人员设计为主,对研发设备需求及研发材料消耗的依赖程度较低,且得益于良好的传承和积累,公司研发团队在人员规模较为精简的情况下,高效完成研发任务,并通过长期合作建立了对客户需求的理解。公司研发费用率低于同行业可比公司符合自身产品特点、研发模式、发展历史和客户构成等因素,具有合理性。

综上,公司不存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形。

请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见,并请质控内核部门一并审慎发表明确意见,详细说明发行人是否存在拼凑研发投入的核查过程及方法,对发行人是否存在符合创业板定位的核查的依据是否充分、结论是否审慎,是否勤勉尽责

(一)核查程序

保荐人、申报会计师主要履行了如下核查程序:

1、针对王建绘、王建纲、王科等三人的履历情况,实地调取并查阅王建绘、王建纲个人档案、获奖记录,获取并查阅王建绘、王建纲、王科等人董监高调查表等,对三人的专业履历、主要科研成果等进行核查;

2、针对研发人员薪酬,获取并查阅公司员工花名册、工资表、薪酬发放记录、研 发过程文件,对研发人员所属部门、具体工作内容及性质、研发人员薪酬发放准确性等进行核查;

3、针对分摊基础及相关工时记录填报的真实性、准确性,获取并查阅公司研发人员填报的工时统计表、按项目分摊记录,并对相关勾稽关系进行复核;获取并查阅仍在公司任职的全体研发人员及报告期内曾任职于研发部的员工出具的说明,就工时填报的真实性、准确性及合理性进行核查;

4、针对研发过程文件,获取并查阅公司研发项目立项报告、中期检查表、结题验收报告等相关研发过程文件,并与研发人员薪酬实际归集项目进行复核,对公司研发活动相关内控情况进行核查;现场查阅并调取非专职研发人员研发软件工作过程记录,获取相关研发软件过程文件记录,对非专职研发人员实际参与研发活动的工作情况进行确认及核查;

5、对非专职研发人员进行访谈,实地查看其办公场所,查看相关研发活动沟通的邮件截图、工时填报记录、差旅记录、微信聊天记录等,对非专职研发人员从事研发活动的真实性进行核查;

6、实地查看公司研发场所,查阅公司日常生产经营中除研发活动外其他生产经营活动的单据流转及记录,对研发活动是否与其他生产经营活动存在混同进行核查;

7、获取并查阅公司所得税纳税申报表、研发费用加计扣除明细,就加计扣除金额与账面实际归集研发费用金额的差异进行复核;

8、获取并查阅研发人员调岗审批记录,了解调岗原因、调岗前后职责差异,获取并查阅调入研发人员的工资表,分析调入研发部门前后工资薪酬变化情况;

9、针对合作研发项目,获取并查阅公司与企业 H 签署的合作研发协议、合作研发项目立项报告、中期检查表、芯片设计相关支持性资料、付款凭证,查阅企业 H 营业执照、工商登记信息、创始人介绍网页、与 MPW 模式服务商签署的协议等相关资料,实地走访企业 H 并对其创始人进行访谈,对企业 H 进行独立函证,对企业 H 交付芯片样片进行盘点,分析公司同企业 H 开展合作研发的合理性、必要性,技术服务费支付的真实性以及相关会计处理的准确性;

10、获取并查阅公司报告期内研发部门人员基本情况表、专利权属证书、政府部门和重要客户给予的嘉奖证书和感谢信、核心技术人员专业资质,分析公司研发人员技术 能力、专业背景、研发经验等;

11、查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书、募集说明书,结合其与公司在技术指标、研发专利情况、细分市场地位、研发人员占比及研发周期等方面的差异,分析公司研发费用率低于同行业可比公司的原因;

12、获取公司历史财务资料,对公司管理层进行访谈,了解公司发展历史及研发相关投入情况,取得公司提供的测算说明,对公司报告期前研发投入及成果等进行核查;

13、 访谈公司管理层,了解与研发费用归集相关业务流程和内部控制程序;对公司研发费用执行穿行测试,获取并抽样检查研发费用相关支持性文件,包括但不限于记账凭证、合同、发票、付款单据等,对相关支出的真实性、金额核算准确性、归集为研发费用的合理性等进行核查;

14、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定( 2022 年修订)》各项指标,逐条复核公司是否符合创业板定位评价指标。

(二)核查结论

经核查,保荐人、申报会计师认为:

1、王建绘、王建纲、王科等三人具备相关的专业能力及背景,在日常生产经营活动中均实际承担研发工作,依据其实际工作内容情况划分研发工时和非研发工时,相关界定准确;公司建立了完善的工时管理制度,依据三人实际填报的工时占比将三人部分薪酬计入研发费用,相关财务核算准确,符合公司实际经营情况,具有合理性;

2、除王建绘、王建纲、王科等三人外,公司不存在其他非专职研发人员;公司非专职研发人员以实际从事研发工作和其他非研发工作的具体时长为基础对工时进行填报,财务核算以工时填报记录为依据,将非专职研发人员薪酬在研发费用和其他费用之间进行划分;

3、报告期各期,公司研发人员数量分别为 24 人、 27 人、 31 人和 35 人(含非专职研发人员),其中 2022 年和 2023 年上半年从非研发部门调入 3 名和 1 名专职研发人员,相关人员专业背景能力匹配,在调入研发部门前后薪酬水平均未发生较大变化,且当期计入研发费用的薪酬总额较小;

4、 企业 H 系专业从事芯片设计、研发等业务的企业,成立于 2014 年 1 月,注册 资本 700 万元,于 2022 年 3 月首次与公司签署技术合作协议, 2020 年至 2022 年各年营业收入约为 205 万元、310 万元和 450 万元, 预计 2023 年收入规模约 800 万元至 1,000万元,与公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;合作研发具体模式为企业H 协助公司开展芯片设计、流片、封装等工作, 企业 H 与公司签署《技术合作研发协议》等协议,相关收入及利益全部归公司所有;公司同企业 H 开展合作研发系响应军用集成电路自主可控发展趋势、以较低成本实现产品完全国产化的积极举措,合作研发项目具有必要性;公司 2022 年度将合作研发的技术服务费计入研发费用具备合理性,符合企业会计准则相关要求,不存在拼凑研发投入的情形;

5、公司产品的高可靠及定制化研发的特性决定了研发过程主要依靠研发人员人工投入,使用的研发材料和设备成本较低,且研发成功率较高,降低了样品报废、反复试验带来的材料和设备耗用,研发费用中职工薪酬占比与同行业可比公司不存在较大差异,符合军工电子行业特征;公司研发投入与研发成果相匹配,研发项目和技术储备充分,均系自主研发,且部分新型号产品已取得阶段性进展;

6、报告期内,公司研发费用率低于同行业可比公司主要由于公司专注于高可靠微电路模块产品的研发,产品类型更为聚焦,部分核心技术形成于报告期前且研发迭代关联度较高;公司具备近二十年产品研发经验,报告期以前年度研发投入充分,科研成果丰富;同时, 公司研发团队规模相对较小且人员数量占比较低,对研发设备需求以及研发材料依赖程度较低,致使职工薪酬、材料和折旧摊销等费用较低;公司客户集中度更高,并通过长期合作建立对客户需求的理解。因此,公司研发费用率低于同行业可比公司符合自身产品特点、研发经验积累、研发团队规模、研发材料及设备构成、客户集中度等情况,具有合理性;

7、结合上述分析,报告期内,公司研发投入归集准确,不存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形。

(三)保荐人、申报会计师质控、内核部门复核情况

1、保荐人质控、内核部门的复核情况

保荐人质控、内核部门根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规规定以及保荐人内部相关规定,在项目立项、现场检查、内核及问询回复阶段中对上述事项进行了充分关注,并履行了必要的 复核程序,查阅了项目组进行核查的相关工作底稿,就项目组提交的项目申报文件进行了审阅,对申报文件中有关内容进行了问询、讨论,最终经质控部门、内核部门审核通过后项目组才对外报出材料。

保荐人质控部门、内核部门就非专职研发人员部分薪酬计入研发费用、研发人员报告期内变动情况、与企业 H 的合作研发、研发费用明细构成等事项进行充分关注,就项目组执行的核查程序、获取的工作底稿及支持性证据、发表的核查结论等均实施了相应的复核程序。经复核,质控内核认为项目组对发行人研发费用投入归集的准确性,是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标等问题进行了重点关注,项目组就相关问题执行的核查程序完备、获取的证据充分,能够支持前述核查结论。

2、申报会计师质控、内核部门的复核情况

申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量控制》《会计师事务所质量管理准则第 5102 号——项目质量复核》以及会计师事务所内部相关规定为此项目委派了项目质量控制复核人员,在质控复核、专题内核及问询回复阶段中对上述事项进行了充分关注,并履行了必要的复核程序,查阅了项目组进行核查的相关工作底稿,就项目组提交的项目申报文件进行了审阅,对申报文件中有关内容进行了问询、讨论。

申报会计师质控部门、内核部门就非专职研发人员部分薪酬计入研发费用、研发人员报告期内变动情况、与企业 H 的合作研发、研发费用明细构成等事项进行充分关注,就项目组执行的核查程序、获取的工作底稿及支持性证据、发表的核查结论等均实施了相应的复核程序。经复核,质控内核认为项目组对发行人研发费用投入归集的准确性,是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标等问题进行了重点关注,项目组就相关问题执行了充分的尽职调查程序、获取的核查依据充分,相关结论审慎,履行了勤勉尽责义务。

注:本案例为科凯电子创业板IPO项目