货物不经发行人、无法取得物流单据,发行人能否实际掌握存货流转情况;被问询后基于谨慎考虑发行人认定业务无商业实质属于“空转贸易”

发布时间:

2023-12-25

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问询问题

根据问询回复,(1)2018-2020 年,公司分别向奇化化工、琦衡国际采购 化工原料后转售给中冶化工。股权方面,广州浪奇为奇化化工控股股东,并与 王健共同投资琦衡国际控股股东琦衡农化,中冶化工为琦衡农化的历史股东; 人员方面,奇化化工董事王志刚、黄健彬担任琦衡农化董事,中冶化工的副总 经理於善国同时担任琦衡农化的监事。(2)发行人根据中冶化工的采购指令, 向奇化化工、琦衡国际进行采购,以上货物不经发行人,直接向中冶化工交付, 中冶化工向发行人提供产品入库单。截至目前,相关货物流单据已无法取得。 根据如东县市场监督管理局出具《证明》,‚上述业务及交易模式属于民事主 体之间的意思自治范围,如相关贸易存在资金流、单据流证据的,即属于具有 商业实质的贸易,不属于‘空转’贸易。(3)2018 年-2020 年 1-6 月,发行人 与广东浪奇及其相关方的贸易业务收入分别为 323.28 万元、110.62 万元、37.61 万元。
请发行人:
说明货物不经发行人、无法取得货物流单据的情况下,发行人能否实际掌握贸易业务存货的流转 情况,结合奇化化工、琦衡国际的货源及中冶化工采购用途、使用结转情况, 说明前述贸易业务是否具有商业实质,不属于‚空转“贸易”的具体依据及客观证据支持。
 

问询回复

(一)说明货物不经发行人、无法取得货物流单据的情况下,发行人能否实际掌握贸易业务存货的流转情况 

上述贸易业务发生时,发行人向奇化化工、琦衡国际发出交付货物的指令, 以上货物不经发行人,直接向中冶化工交付,中冶化工向发行人提供产品入库单。由于上述贸易业务的供应商奇化化工和琦衡国际均为中冶化工指定,发行人 在取得中冶化工提供的产品入库单后,认为已取得中冶化工对上述贸易业务产生 的相应应收款项的确认,基于对贸易相关方的合理信赖,因此贸易业务发生时, 发行人并未第一时间获取相关物流单据。目前上述贸易业务的供应商奇化化工和 琦衡国际已处于破产或经营异常状态,发行人中介机构亦拨打了国家企业信用信 息公示系统登记的奇化化工和琦衡国际电话,均无人接听或接通后表示并非相关 公司工作人员,相关货物流单据已无法取得。综上,发行人未实际掌握贸易业务存货的流转情况。 

(二)结合奇化化工、琦衡国际的货源及中冶化工采购用途、使用结转情 况,说明前述贸易业务是否具有商业实质,不属于“空转”贸易的具体依据及客观证据支持 

根据中介机构 2020 年 8 月 14 日对奇化化工的走访记录,发行人向其采购的 乙基氯化物为其对外采购取得;根据中介机构 2020 年 8 月 20 日对琦衡国际的走 访记录,发行人向其采购的三氯乙酰氯为其自行生产;根据中介机构 2020 年 8 月 21 日对中冶化工的走访记录,中冶化工向发行人采购上述化工产品后均直接 转售。上述贸易业务发生时,发行人安排了奇化化工、琦衡国际向中冶化工交付存 货,在交易过程中收集了货物签收单,跟踪交易的完成情况,客观上提供了某种 交易安排服务,满足代理人身份,按净额法确认收入;由于发行人未第一时间取得相关物流单据,且目前也已无法取得相关物流单据,同时,结合广州浪奇财务 造假事件相关情况和广东证监局 2021 年 12 月 24 日对广州浪奇出具的《行政处 罚决定书》(〔2021〕21 号),发行人重新回头审视上述贸易业务,确系无法 取得充分的证据证明前述贸易业务的商业实质及不属于“空转贸易”,基于谨慎角度考虑,发行人认定上述贸易业务无商业实质,属于“空转贸易”

 

模拟测算不确认收入对 2018-2020 年发行人财务数据的影响,是否达:到重要性水平,是否构成会计差错更正

假定公司不确认与中冶化工等相关方贸易收入,而是对上述贸易收入调整为营业外收入,模拟测算对 2018-2020 年发行人财务数据的影响如下:

根据公司与财务会计信息相关的重要性水平为利润总额的 6%作为判断标 准,计算出 2018 年、2019 年、2020 年的重要性水平金额分别为 801.59 万元、 600.60 万元、456.62 万元。假定公司不确认上述贸易收入,而是调整为营业外收 入,对营业收入影响比例为 0.38%、0.13%和 0.04%,占比极低且低于公司与财 务会计信息相关的重要性水平,对资产总额、净资产、净利润等没有实质影响, 不影响报告使用者作出相关决策,不构成会计差错更正。】

【笔者:笔者此处有不同的理解。结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,以及本案例的回复论述,1:相关调整事项构成前期差错更正;2、根据发行人判断,该差错更正不构成准则描述的需追溯重述的重要前期差错】

 

注:本案例为快达农化北交所IPO项目