深交所审核动态:现场督导发现董事离任后持续实际参与日常经营管理,第三方回款统计方法设计逻辑不合理且未关注合同客户与开票对象不一致

发布时间:

2023-12-27

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本文内容摘录自深交所审核动态2023年第11期。

一、

发行上市监管动态

(一)工作措施

2023 年 11 月, 本所对 2 家 IPO 项目的发行人、 中介机构及相关人员, 出具 4 份《监管工作函》。

(二) 发行承销监管情况

2023 年 11月, 因发行人内控不规范、 信息披露不准确,本所对 1 家 IPO 项目的发行人、 中介机构及相关责任人员采取书面警示的自律监管措施。

 

二、

现场督导案例

【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项, 现场督导主要发现以下问题:

1.信息披露方面

现场督导发现, 发行人部分重要信息披露不完整。 

一是未按照审核问询要求如实、 完整披露客户关键人员为发行人前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形。发行人遗漏披露多家客户的总经理、 监事、 股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人前员工, 遗漏披露发行人和关联方向部分重叠供应商采购包材、 辅料。 

二是个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。发行人子公司法定代表人甲存在大额资金存取情形。保荐人解释, 甲利用其个人卡向子公司客户的实际控制人收取和退回货款押金, 其中收取款项共计 130 万元、 退回款项共计约 200 万元, 这与招股说明书中“发行人仅通过个人卡收取货款且均已缴存至发行人处”的披露不符。

2.内部控制方面

申报文件显示, 发行人原董事乙于 2016 年至 2019 年在发行人处任职, 离任前除正常履行其董事职责外, 未担任发行人或其 子公司高管职务, 未负责发行人或子公司的具体经营事务。

现场督导发现, 乙在报告期内同时担任发行人董事及发行人多个关联方董事、 财务总监等重要职位, 并在任发行人董事期间以及离任后持续实际参与发行人日常经营管理, 发行人内部控制不规范。一是乙自 2017 年至 2021 年期间, 实质参与审批发行人客户信用额度、 银行贷款、 工商变更等需由董事长、 法定代表人处理的重要经营决策流程共计 125 项, 前述流程均是发行人总经理审批后再由乙审批。二是发行人客户放账申请流程规定 60 万以上的客户信用额度申请需经乙审批。

3.保荐人投行业务内部控制方面

申报文件显示, 保荐人在投资银行业务条线内部设立投资银行项目管理部, 履行质量控制职能, 为内部控制的第二道防线。

现场督导发现, 保荐人未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定, 投行业务内部控制存在缺陷。一是保荐人投资银行项目管理部总经理丙同时担任发行人 IPO 项目保荐代表人。二是丙在发行人 IPO 项目申请辅导验收流程中, 既担任辅导人员, 也担任二级业务复核人。三是丙在发行人股东信息查询申请流程中,既担任保荐代表人, 亦担任二级业务复核人。

【督导案例2】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项,现场督导主要发现以下问题:

1.销售收入真实性方面

报告期内, 发行人客户数量超过 2,000 个, 小客户、 个人客户数量较多, 客户高度分散。同时, 发行人报告期内第三方回款金额合计超过 2 亿元。保荐人称已对发行人第三方回款进行逐笔核对, 并认为第三方回款对应的收入真实、 准确。

现场督导发现, 发行人销售收入真实性存在异常:

一是发行人部分合同客户与开票对象不一致。报告期内, 发行人部分交易中, 合同客户与开票对象不一致且涉及的金额较大。保荐人未关注上述异常情况, 且未对上述销售收入真实性发表核查意见;在督导期间保荐人亦未完整补充核查上述异常情况。 

二是发行人第三方回款核查与披露不完整。保荐人第三方回款统计方法设计逻辑不合理且实际执行不到位, 未对银行回单实际回款方进行有效核查, 导致对发行人第三方回款的核查存在遗漏;在督导期间保荐人亦未能准确核查报告期内发行人第三方回款金额, 发表的相关核查意见不准确。 

三是发行人董事、 高级管理人员和员工向客户、 居间服务商以及其他第三方转出大额资金。例如, 2019 年至 2020 年, 发行人副总经理甲向某客户的总经理转账约 250 万元。保荐人补充核查后认为, 相关转账均为个人借款, 但未能提供借款协议等客观证明材料。

2.居间服务真实性方面

报告期内, 发行人通过居间服务商提供居间服务实现产品销售的收入占比约为 70%。居间服务商以自然人或个人独资企 业为主, 且大部分注册资金较少、 成立时间较短, 同行业可比公司较少采用居间服务商模式。

现场督导发现, 发行人居间服务真实性存在异常:一是发行人与部分居间服务商未签订居间服务协议。截至督导组进场,发行人 2019 年、 2020 年居间服务商中有约 40%未与发行人签署居间服务协议。二是未见居间服务商提供居间服务的证明材料。发行人在核算居间服务商业绩时, 由业务员口头告知该笔交易应归属的居间服务商, 未见相应的证明材料。此外, 发行人报告期各期前五大居间服务商的名称、 排序和居间服务费均存在披露错误。

3.财务内控有效性方面

现场督导发现, 发行人财务内控有效性存在缺陷。 

一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账, 将采购款支付给咨询公司和运输公司, 相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。报告期内, 发行人通过前述方式发放员工薪酬约 650 万元。此外, 发行人实际控制人亦在体外以自有资金垫付员工薪酬约 100 万元。 

二是发行人子公司违规使用个人银行卡。报告期内, 发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项, 且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项, 导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。

 

三、

常见业务问答解答

问题【国有股东标识取得时间】 发行人涉及国有股东标识相关事项的, 在申报材料和信息披露方面有何要求?

答:发行人存在国有股东的, 应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》 第三十六条的规定, 在国有股东之后标注“SS” “CS” , 披露前述标识的依据及含义。

考虑到部分发行人股权结构、 历史沿革复杂, 取得国有股东标识相关批复文件的时间存在不确定性, 为保障相关进度的预期, 发行人存在国有股东的, 应在申报时通过“7-3 特定行业(或企业) 的管理部门出具的相关意见” 提交国有股东标识相关批复文件, 同时在招股说明书预披露时依规做好相应事项的披露。 在审未取得批复文件企业可按新老划断原则继续推进审核, 提交注册前应取得相关批复文件。