新一期北交所审核动态,明确连续挂牌12个月的要求、独董新规衔接要求;现场督导案例涉及函证、流水核查、内控等;分享社保公积金缴纳

发布时间:

2023-12-29

分享到:


本文内容摘录自北交所发行上市审核动态2023年第3期(总第7期)。

一、

审核概况

1.公开发行并上市审核概况
2023 年 1 至 11 月,北交所受理 114 家企业的公开发行并上市申请,上市委审议通过 60 家,证监会注册通过 68 家,上市 71家,终止审核 38 家,公开发行累计募资(不含行使超额配售选择权) 129.89 亿元。

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 11 月 30 日,累计 496 家企业申报公开发行并上市,已受理 483 家, 14 家撤回申报, 1 家不予受理;237 家已完成公开发行,公开发行累计募资(不含行使超额配售选择权) 462.17 亿元,发行市盈率中值为 18.71 倍,均值为 21.15 倍,累计 233 家已在北交所上市(3 家已转板);累计终止审核 134 家。

2.再融资审核概况
2020 年 4 月 27 日至 2023 年 11 月 30 日,北交所受理 9 家企业的向特定对象发行股票申请,证监会注册通过 5 家, 4 家已完成发行,累计募资 11.19 亿元,终止审核 1 家。 
二、

问题解答

问题1:如何准确理解和执行“连续挂牌满 12 个月”的发行上市条件?

答:根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定,申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的发 行人, 应当为“连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”。“连续挂牌满 12 个月”是指发行人在北交所上市委员会审议时已连续挂牌满 12 个月;对于摘牌前已连续挂牌满 12 个月的公司,在二次挂牌后,发行人在北交所上市委员会审议时无需再次挂牌满 12个月。发行人、保荐机构在具体执行时,应注意以下事项:

1.发行人“连续挂牌满 12 个月”的具体执行标准为:自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日,已满 12 个月。

2.对于摘牌公司, “摘牌前已连续挂牌满 12 个月”的具体执行标准为:自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日,已满 12 个月

3.自进入创新层之日起,发行人可以向北交所提交发行上市申请文件。请保荐机构统筹考虑挂牌时间、 财务报告有效期、 审核及回复时间等因素,协助发行人合理确定申报时间。

4.对于挂牌尚未满 12 个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人, 北交所将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作,保荐机构应当协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。

5.对于有意愿在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司,请保荐机构与发行人以及其他中介机构充分沟通, 统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。

6.鼓励保荐机构协助发行人用好申报前咨询沟通、 挂牌上市直联审核监管等机制安排, 切实提高项目申报与审核质效。

问题2:受理后至发行上市前因加期更新财务报告和审计报告,需要注意哪些事项?

答:一是按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-27 第(七)项的规定,及时提交重大事项报告,就是否影响发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,是否存在影响投资者判断的重大事项发表明确意见。前述重大事项报告内容包括但不限于:(1)加期后财务报表主要项目、财务及业务指标的变动情况及原因;(2)经审计的财务报表与前期已披露的经审阅财务报表(如有)是否存在差异,如果存在差异, 请说明具体原因;(3)加期后的财务数据是否仍满足发行上市条件,是否存在其他影响发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求、影响投资者判断的事项;(4)挂牌公司是否依规披露相关审计报告。重大事项报告的路径为:发行上市审核系统(BPM 系统) ——特殊事项报送——重大事项报告。

二是关于加期后申请文件的更新范围。 第一, 受理后至注册前加期更新财务报告和审计报告的,应当更新包括各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复等在内的全套发行上市申请文件,具体需要更新的发行上市申请文件清单可参见“发行上市审核系统(BPM 系统) ——系统操作提示——中止与恢复审核——申请恢复涉及的具体文件”。第二, 注册后至启动发行前加期更新财务报告和审计报告的,需要更新除各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复之外的全套发行上市申请文件。 

问题3:拟申报企业及在审企业适用《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》有哪些注意事项?

答:前期,中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》), 北交所发布了修订后的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》。为保障独立董事制度平稳实施,拟申报企业及北交所在审企业适用《独董办法》及北交所相关规定时应注意以下事项:

一是保荐机构应组织、指导、督促拟申报企业、北交所在审企业对照《独董办法》及北交所相关规定,自查独立董事任职资格情况、公司治理相关制度规则完善情况、相关工作机制建立情况等是否符合独立董事制度要求并做好调整工作。

二是保荐机构应组织、指导、督促北交所在审企业在 2023 年12 月底前完成自查调整。自 2024 年 1 月 1 日起,北交所在审企业在上市委员会审议前,应当全部符合独立董事制度要求。

三、

案例分享

案例1:社保及公积金缴纳合规性。

在前期审核中发现,部分企业存在未按规定缴纳社会保险或住房公积金的问题。发行人及中介机构应就相关问题的具体情况及形成原因、是否属于重大违法行为、整改措施情况、对发行人 持续经营能力的影响等方面进行充分核查与披露。

(一) 案例背景

发行人 A 公司主要从事宠物食品的研发、生产、销售。 A 公司申报时报告期末员工人数为 1,613 人,社会保险和住房公积金的应缴已缴比例分别为 69.97%和 15.22%。如以报告期内每期应缴而未缴社保和公积金的人数及缴纳基数测算, A 公司报告期各期如补缴所涉金额占当期利润总额比例分别为 22.13%、 30.01%、9.37%和 11.58%。

(二) 案例解析

关于报告期内存在应缴未缴社会保险费和住房公积金情形的问题,审核中重点关注: 

第一, 报告期内存在的社保和公积金缴纳问题的具体情况及形成原因是否充分披露,申报前已采取措施进行规范整改的情况,整改后社保和公积金缴纳比例、缴纳基数等是否符合法律法规及相关监管要求。 

第二, 公司社保和公积金应缴未缴情形是否属于重大违法行为,是否存在受到处罚的风险及应对措施,是否存在争议纠纷或潜在纠纷及应对措施。 

第三,应缴未缴的情况降低了发行人的人力成本费用,因此申报前应确认是否存在通过社保和公积金缴纳调节成本费用的情况,测算如补缴可能对发行人经营业绩的影响,是否影响符合发行上市条件,实施整改措施对持续经营可能造成的影响,是否充分揭示相关风险

第四, 社保和公积金的缴纳是对公司员工合法权益的保障,属于公司应尽责任,公司社保和公积金相关内部控制制度是否健全且被有效执行,相关应付职工薪酬及成本费用的确认与计量等是否符合《企业会计准则》的规定。 

针对社保和公积金缴纳比例较低的情形, A 公司案例中, 第一, A 公司披露了未全员缴纳的原因,主要包括部分员工为外省农村户籍缴纳意愿较低、部分员工已到达退休年龄、部分员工当月入职未及时缴纳等。第二, A 公司已采取整改措施进行规范,将社保和公积金缴纳比例提升至 87.01%和 84.38%。第三, 中介机构经核查违规情形及整改情况、未受处罚情况及相关合规证明,发表意见认为相关事项不属于重大违法行为。A 公司控股股东、实际控制人就代为承担补缴、赔偿等责任出具承诺。第四, 经测算如补缴社保和公积金不影响 A 公司符合发行上市条件。目前, A 公司已发行上市。

案例2 现场督导案例。

近期,本所对发行人 B 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市实施保荐业务现场督导,主要发现以下问题:

1.保荐机构对 B 公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范

B 公司境外客户以贸易商为主,报告期各期前五大境外贸易商客户变动较大,部分主要贸易商客户在报告期内新成立,保荐机构主要通过函证和视频访谈的形式对境外销售真实性进行核查。审核中关注 B 公司向境外贸易商销售真实性,保荐机构对 B公司向境外贸易商销售真实性的核查是否充分。

现场督导发现,保荐机构对 B 公司向境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范,未能支撑其有关收入确认真实、准确、完整的结论:

第一, 部分函证设计存在缺陷。如在函证主要境外贸易商的期末库存及终端销售实现情况时,保荐机构函证未清楚 列明函询库存的截止日期,部分贸易商以收函日为截止日回复期末库存,导致申报材料中披露了部分贸易商期末存货为 0 的错误信息。

第二, 未对函证过程保持控制。如保荐机构对贸易商的部分函证由 B 公司直接发函并接收后,再转交给保荐机构。 

第三,对回函分析执行不到位。针对回函内容与 B 公司财务数据存在明显矛盾的回函,保荐机构未履行进一步核查程序,如申报文件及保荐工作底稿显示, C 公司系 B 公司 2020 年第三大客户。但回函显示, B 公司对 C 公司的销售发生在 2021 年,与实际不符。

2.保荐机构对 B 公司关键人员资金流水核查不充分

B 公司 2017 年至 2021 年连续 5 年销售收入均为 5.5 亿元左右,下游客户需求较为稳定, 2022 年收入大幅上涨至 7.4 亿元,同比增长 33.44%。审核中关注 B 公司收入大幅增长的真实合理性,保荐机构对 B 公司订单获取合规性的核查是否充分,对相关主体的资金流水核查是否充分,获取订单过程中是否存在商业贿赂行为。

现场督导发现,保荐机构对 B 公司关键人员资金流水异常的情况未保持应有的职业谨慎,未充分履行核查程序: 

第一, B公司的财务总监、销售总监在 2019 年向主要客户的关键人员甲某转账 106.2 万元, B 公司就上述资金往来未提供合理解释, 2023年督导组进场一周后甲某偿还了上述资金的本息; 

第二, 报告期内 B 公司关键人员存在大额存取现的情况,如销售总监个人账户大额现金存取合计 518.96 万元;财务总监个人账户大额现金存取合计 1,099.43 万元;关键销售人员个人账户大额现金存取合计 460 万元。 

第三, B 公司关键人员与供应商及其他个人之间存 在大额异常资金往来,如报告期内 B 公司财务总监、关键销售人员合计收取自然人乙某的资金 1,103.94 万元, B 公司解释为个人资金拆借。

在存在前述诸多疑点的情况下,保荐机构未实施进一步核查程序,即认为 B 公司相关主体资金流水不存在异常

3.保荐机构对 B 公司存货真实性核查不充分

报告期内, B 公司存货金额较大且库龄较长,其中库龄一年期以上存货占比接近 50%,远高于可比公司,审核中关注 B 公司存货的真实完整性。

现场督导发现, B 公司生产过程中会产生部分低值试制产品及边角料(合称低值尾货产品)。截至报告期末, B 公司共有长库龄(3 年以上)低值尾货 708.33 万元,B 公司并未将上述低值尾货产品随生产过程转入成本费用,而采取了长期留库的方法进行会计处理,涉嫌少计当期成本费用

4.保荐机构对 B 公司内部控制有效性核查不充分

B 公司在招股说明书中披露“在所有重大方面均保持了有效的内部控制”“公司的内部控制是有效的”。

现场督导发现, B 公司内控制度规定, 工作人员支取备用金时,应随借随还、责任到人、明确用途,且单笔支取不得超过 2万元、期末余额不得超过 5 万元、借款期限不得超过三个月(销售人员)或一个月(其他人员)。但在实际执行过程中, B 公司销售总监、关键销售人员在报告期内共预支备用金 90 笔、 840.50万元,单笔支取备用金普遍超过 2 万元且支取时 B 公司未要求支取人提供说明等证明材料。此外,销售人员在报告期内存在期末备用金余额超过 5 万元的情况,最高 36.57 万元。备用金相关 内部控制执行情况与招股说明书中披露的情况不一致。

针对上述情况,本所已对 B 公司及相关人员、保荐机构及保荐代表人采取出具警示函的自律监管措施。

四、上市委暂缓审议及审议不通过情况

2023 年 1 至 11 月,北交所上市委共审议 71 家次企业公开发行并上市申请,其中审议通过 60 家次,暂缓审议 9 家次,审议不通过 2 家次。

暂缓审议项目主要涉及业绩大幅下滑、收入确认准确性及业务合规性、关联方认定及披露的准确性、关联交易的合理性、非经常性损益相关会计处理及列报合规性、募投项目的必要性、盈利预测准确性及收入确认合规性、资金风险及相关内控有效性、实际控制权行使相关披露的准确性、原控股子公司设立与股权变动的合理性及相关销售的真实性、募投项目产能预测的合理性、业绩下滑风险揭示及应对、是否存在跨期确认收入情形、销售费用大幅增长与销售费用率高于同行业的合理性、销售增长的可持续性等方面问题,要求中介机构进一步核查,发行人进一步完善相关信息披露。

审议不通过项目主要涉及主要经销商为发行人前员工或实际控制人亲属是否涉及代垫成本费用、收购相关方股权并接收其重要客户资源的商业合理性、 研发费用归集准确性、研发费用率及销售费用率远低于同行业的合理性等方面问题。

五、监管速递

自律监管实施概况

2023 年 1 至 11 月,针对 12 家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题,采取出具警示函 13 次、约见谈话 2 次、口头警示 12 次、要求提交书面承诺 1 次,涉及 11 家发行人、 5 家保荐机构, 24 名保荐代表人、 10 名签字注册会计师。

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 11 月 30 日,针对 35 家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题,采取出具警示函 21 次、约见谈话 4 次、口头警示 50 次,涉及 34 家发行人、6 家保荐机构, 68 名保荐代表人、 14 名签字注册会计师;针对32 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题,记录 32 次执业质量负面行为,涉及 26 家保荐机构。

现场督导及检查情况

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 11 月 30 日,对 6 家申报公开发行股票并在北交所上市企业的保荐机构开展了现场督导,配合证监会派出机构对 37 个申报项目实施了现场检查。

监管案例通报

案例:申请文件存在信息披露错误

发行人 D 公司申请公开发行并上市过程中, D 公司及保荐机构前期提交的招股说明书、问询回复等申请文件中存在多处信息披露错误,典型如:第一, 财务信息方面,招股说明书中的可抵扣亏损、研发项目及费用发生金额合计数、固定资产情况明细表、股东权益变动、主要产品外销单位售价及成本等内容披露有误;第二, 核查信息方面,问询回复披露的经销客户发函及回函数据、关联方期后回款金额、最近一期发出商品回函金额等内容填写错误。

针对上述情况,北交所对 D 公司及时任董事长、董事会秘书、财务负责人,保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施;同时,就上述问题向保荐机构发送关于发行上市保荐事项的监管工作提示,督促其充分重视上述问题,依规切实履行保荐职责,诚实守信,勤勉尽责,对发行上市申请文件进行全面核查验证,杜绝上述问题再次发生。