披露的采购情况中包含对固定资产等资本性 项目的购买,不符合招股书格式准则要求;请保荐人质控、内核说明履行的具体把关程序及有效性

发布时间:

2024-01-11

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问询问题

申请文件显示:
发行人披露的采购情况里包含对固定资产、无形资产、装修等资本性 项目的购买,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号— —招股说明书》第四十六条的相关要求。
请保荐人质量控制部门、内核部门说明针对上述事项招股书披露不符合格式准则要求履行的具体把关程序及有效性。
【笔者:57号格式准则第四十六条规定:
“发行人应披露采购情况和主要供应商,主要包括:

(一)报告期各期采购产品、原材料、能源或接受服务的情况,相关价格变动情况及趋势;

(二)报告期各期向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例;向单个供应商的采购占比超过百分之五十的、新增属于前五名供应商或严重依赖少数供应商的,应披露供应商名称或姓名、采购比例;受同一实际控制人控制的供应商, 应合并计算采购额。”】

 

问询回复

(一)未按照审核关注要点披露的内容

发行人申报时首次披露的采购情况与主要供应商情况参见发行人申报招股说明书之“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”。 

报告期内,公司经营规模不断扩大,扩建办公场地、提升生产产能,故发生了较多场地租赁、固定资产购置等采购行为。出于谨慎性考虑,公司除按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》(下称“《格 式准则》”)第四十六条的要求对“采购产品、原材料、能源或接受服务”情况 进行披露外,还披露了固定资产、无形资产等资产类的采购以及厂房租赁等租赁采购。公司在披露前五名供应商时,按照前述采购总额排名前五的供应商进行披露

【笔者:该招股书的调整情况:

1、采购情况中列示了原材料、能源、外协服务的采购情况,删除原来列示的“固定资产、无形资产、装修及其他的采购情况”;

2、公司前五大供应商情况由原来的合并计算(即:包括原材料、固定资产、无形资产等的采购)调整为:①分项列示了原材料、外协服务的前五大供应商;②列示了原材料、外协服务、能源合计的前五大供应商。】

为避免出现信息披露错误,切实提高申报文件质量,发行人会同保荐人组织召开项目组成员、发行人会议,对相关信息更正事项进行深刻分析和总结。保荐机构项目组成员再次对《格式准则》进行学习、理解。并对招股说明书相应披露内容进行了修改。相关内容请参见本题之“一、按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第四十六条的要求正确披露采购 情况”。 

(二)质控部门、内核部门履行的具体把关程序及有效性 

1、首次信息披露时质控、内核部门履行的具体程序 

(1)质控部门 

2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 6 日,质量控制部指派审核人员前往发行人 办公场所,并通过查阅相关工作底稿、审阅申请文件、与项目组沟通、实地走访 公司经营场所等方式开展现场审核工作,项目组就现场质控关注的问题进一步补 充核查和披露,并逐项予以回复。对于招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、 发行人采购情况和主要供应商”披露的内容对质控人员进行了口头解释。

2023 年 5 月 16 日,保荐机构质量控制部以问核会议形式对项目进行问核。问核人员针对发行人招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情 况和主要供应商”披露的内容与《格式准则》第四十六条要求披露的内容进行核 对并向项目组提出了疑问,项目组对此问题进行了解答,综合考虑到发行人处于高速发展阶段,资产采购金额较大的实际情况,出于谨慎性、充分进行信息披露的考量,在披露报告期各期采购产品、原材料、能源及外协服务的情况的基础上进一步披露了发行人对于固定资产、无形资产及场地租赁的采购。

此外,问核人员针对质量控制部门出具的现场审核报告中关注的其他问题进 行了讨论,项目组予以解答。 

保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346 号)填写《关于首次公开发行股票并上市项目重要事项尽职 调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。 

(2)内核部及内核委员会 

经申报评审通过后,项目组向保荐机构内核部提出内核申请。内核部指派审核人员审阅申请文件、出具审核意见及履行问核程序,内核委员会于 2023 年 6 月 1 日召开内核会议。会后,内核部及内核委员会对项目组出具的回复进行了审阅,并跟踪其落实情况。 

针对招股说明书信息披露问题,内核部及内核委员出具书面审核意见,要求项目组严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招 股说明书》的要求编写招股说明书,并在内核会上要求项目组根据前述意见完善信息披露。

2、本次修改质控、内核部门履行的程序 

质量控制部、内核部召开相关审核人员深入学习了《格式准则》,并对发行人招股说明书本次修改的披露内容执行了以下复核程序: 

(1)针对招股说明书信息披露问题,会同项目组进行了专项讨论,由项目 组向质量控制部、内核部审核人员说明了信息披露的具体范围及具体内容、信息 披露的完整性及数据的准确性以及项目组针对披露的相关信息所履行的核查程序; 

(2)质量控制部、内核部审核人员复核了项目组执行核查程序形成的底稿, 确认项目组执行核查程序到位,信息披露真实、准确、完整; 

(3)针对项目组提交的招股说明书、首轮问询函回复等文件,质量控制部、 内核部审核人员进行了复核,并向项目组提出了质控、内核意见。在项目组依次落实相关意见后,审核通过对外报送文件流程。

经保荐机构质量控制部、内核部审慎核查,发行人及保荐人已就招股说明书 之“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”部分的信息披露瑕疵进行了纠正,并以楷体加粗的形式修改到招股说明书及问询回复相关部分中。发行人及保荐人已严格按照相关规则及审核问询要求完善招股说明书等申报文件,更新后的招股说明书符合《格式准则》第四十六条的披露要求。

 

注:本案例为百英生物创业板IPO项目