报告期前股份支付对期初未分配利润无重大影响,未确认股份支付;实控人低价转让股份以熟悉股转系统交易方式而非获取服务,不构成股份支付

发布时间:

2024-01-12

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问询问题

申请文件显示:
2018 年 6 月,葛庆贤以 2.50 元/股入股发行人。
请发行人:
葛庆贤、刘扬低价入股的原因,是否构成股份支付,与发行人主要客 户或供应商是否存在关联关系。
 

问询回复

(一)葛庆贤低价入股的原因,是否构成股份支付,与发行人主要客户或供 应商是否存在关联关系 

1、葛庆贤的身份

葛庆贤系实际控制人虞大力的朋友,非发行人员工,与发行人客户、供应商 均不存在关联关系。

2、葛庆贤低价入股的原因

2018 年 6 月 20 日,虞大力通过股转系统将所持公司的 0.10 万股转让给葛庆 贤,转让价格为 2.50 元/股。 

该次股权转让的背景主要系:发行人拟于 2018 年 6 月对股权激励的代持情 形进行解除、还原,需在股转系统中操作员工持股平台东力合伙受让代持方李晓 娟所持的 528.00 万股,因涉及的股份数量较多,发行人相关人员不熟悉股转系 统交易系统,为保护核心员工的切身利益,发行人实际控制人寻求其朋友葛庆贤 帮助,由虞大力通过股转系统向葛庆贤转让 0.10 万股,熟悉股转系统股票交易 方式。2018 年 6 月 20 日,虞大力完成对葛庆贤的转让后,于 6 月 21 日,东力 合伙通过股转系统受让了李晓娟所持的 528.00 万股。

基于上述背景,且转让的股权数量极少,虞大力向葛庆贤转让的股权价格较 低,具有合理性。

3、葛庆贤入股是否构成股份支付 

(1)葛庆贤的身份 

葛庆贤系实际控制人的朋友,非发行人员工,且与发行人客户、供应商不存 在关联关系。 

(2)发行人实际控制人向其转让少量股份的目的 

该次股权转让的目的主要系发行人拟用于熟悉股转系统交易方式,以便于操 作股权激励代持还原事项,并非以获取葛庆贤的服务等为目的。

(3)股权交易的对价与发行人自身权益工具未来价值不存在密切关系

该次股权转让仅 0.10 万股,涉及股权转让款为 0.25 万元,涉及股份数量及 交易对价均极低,该次股权转让交易的对价与发行人自身权益工具未来价值不存 在密切关系。 

综上,葛庆贤低价少量入股具有合理的背景,不构成股份支付。 

(二)刘扬低价入股的原因,是否构成股份支付,与发行人主要客户或供应 商是否存在关联关系

1、刘扬的身份 

刘扬系发行人员工,于 2001 年公司设立伊始即加入公司,2001 年至 2008 年 任四通有限副总经理,2008 年至今任公司董事、副总经理,为公司关键管理人员 及核心人员之一;刘扬与发行人客户、供应商均不存在关联关系。 

2、刘扬低价入股的原因 

2010 年 3 月,刘扬以货币资金 100.00 万元认购发行人 100.00 万股,增资价 格为 1.00 元/股,增资完成后,刘扬持有发行人 9.09%的股权。 

该次入股的背景系:2010 年,发行人正处于由业务初创期向业务发展期变
革的时期,发行人进一步扩大生产经营需要追加资金投入;刘扬作为创始员工兼
关键管理人员、核心人员,亦有投资入股公司的意向,经双方协商,本次增资由
刘扬认购。因发行人盈利水平尚较低,增资前一年度净利润为 399.34 万元,2010 年 2月末股净资产为 1.86 元/股,综合考虑刘扬作为核心人员参与发行人创立、创
业,以及该年度发行人进一步扩大生产经营需要资金投入等因素,股东大会通过
决议同意该次增资价格为 1.00 元/股。

3、刘扬入股是否构成股份支付 

刘扬增资入股发行人的价格低于当时每股净资产,存在入股价格低于公允价的情形。根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》规定,“对于报告期前的股份
支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”。 

刘扬入股发行人发生于 2010 年,时间较早,当时发行人的盈利能力、净利 润水平等均尚较低,若按照入股前每股净资产价格 1.86 元/股进行测算,刘扬以 1.00 元/股的价格增资 100 万股,测算得出的股份支付费用为 86.20 万元,占发行 人报告期期初未分配利润 1.51%,对发行人报告期期初未分配利润不会产生重大 影响,因此,发行人未作股份支付处理。

注:本案例为东方四通创业板IPO项目