保荐人全面专业知识的要求及牵头中介作用的切实发挥:传统法律事项但计算股东持股比例时未将单体长投在合并净资产中剔除造成持股比例错误

发布时间:

2024-01-15

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2024年1月3日,深交所对广州芯德通信科技股份有限公司创业板IPO项目签字保代等相关方进行处罚,其中涉及“对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分”事项,具体如下:

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二、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分 

申报文件显示,发行人历史上存在吸收合并原股东广州市鸿芯微电子有限公司(以下简称鸿芯微)、解除股权代持等相关事项。发行人在招股说明书、审核问询回复中,未充分披露吸收合并、
代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据,
仅笼统披露根据各方签署的《忘录》《委托代持协议》等进行一揽子还原调整、《备忘录》关于吸收合并后持股比例的约定,以及吸收合并、代持解除后各股东持股比例。 

本所现场督导发现,各股东签署的《合并协议》约定,吸收 合并后各股东持股比例根据其原占鸿芯微和发行人的净资产除以合并后净资产确定;发行人披露的吸收合并后各股东持股比例, 因未将鸿芯微持有发行人股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除,致使该部分净资产重复计算。督导过程中,你们按照实际净资产、各方实际出资额对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算,与发行人披露的持股比例相比存在较大差异, 其中股东 Pinnacle Pacific Limited 持股比例为 24.17%,与发 行人披露的 38.80%差异达 14.63%。在发行人历史股权变动较为复杂、审核问询重点关注股权结构清晰性的情况下,你们主要执行了访谈,查阅决议、协议、工商登记等文件及公开信息,获取股 东签署的确认函等核查程序,未对上述持股比例的计算方式、计算依据进行审慎核查,未能发现按实际净资产、实际出资额计算 的持股比例与发行人披露的持股比例存在较大差异的异常情况并予以进一步核实,对吸收合并、代持解除相关安排的合理性执行的核查程序不到位。

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