股份赠予未来入职发行人的高管,认定为股权激励,相关认定及会计处理的准确性

发布时间:

2024-01-29

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问询问题

根据申报材料:

(1)2008年3月,XU ZIMING认缴并实缴先锋有限40万元出资额,持股比例为6.67%,并约定由游利代持,XU ZIMING将40万元出资款交付给游利,由游利将上述款项支付至公司账户完成出资;2013年1月,XU ZIMING因未参与增资股权比例下降为2.67%;

(2)2018年初,XU ZIMING加入公司担任副总经理,游利向XU ZIMING赠予8.33%的公司股权,持股比例达到11%;2020年12月,双方解除股份代持并完成工商变更手续,游利和XU ZIMING代持还原时,代持还原时,游利已足额缴纳个人所得税。

请发行人:

进一步说明认定为股份赠与及相关会计处理的准确性。

 

问询回复

2018年2月7日,XU ZIMING与游利签署《股权激励及代持协议》,约定游利向XU ZIMING赠与发行人8.33%的股权(对应发行人注册资本125万元),使XU ZIMING在发行人的持股比例达到11%;XU ZIMING承诺于2019年1月底前正式加入发行人。游利向XU ZIMING赠与股权,实质系游利为引入XU ZIMING作为管理层而对其进行的股权激励,发行人认定游利将股份赠与XU ZIMING的依据充分、准确。

XU ZIMING受让先锋有限股权的会计处理

1)本次股权激励背景

与常见的外部赠予不同,XU ZIMING系发行人创始股东,自发行人设立以来即参与相关重大事项决策,对发行人历史发展起到了重要作用。

2014年1月起,XU ZIMING担任外资跨国公司OMADA International亚洲区总裁并在新加坡定居,截至其回国入职发行人前,其年薪约150万元人民币,此外还持有少量OMADA International期权,该部分期权需满足一定条件后可以转为股权但如提前离职则自动作废。

因双方长期熟识,游利认可XU ZIMING在精密制造行业内的经营管理能力和经验。同时,2017年初至2018年初,两位创始股东有退出发行人经营、继而退股的意愿,需要一位职业经理人承担公司经营管理工作。因此,2018年初,XU ZIMING应游利邀请,多次回国共同商讨其在发行人处实地开展工作、股权激励安排事宜及发行人未来发展规划。

2018年,发行人规模较小且处于关键发展阶段,因此双方协商XU ZIMING在2019年的年薪为约50万元人民币(后随着发行人经营规模扩大,薪酬逐步提高),远低于其当时所能取得的年薪;同时,2018年,发行人未来发展情况有较大不确定性,为实现与公司共同发展,游利综合考虑XU ZIMING的经营管理经验、年龄、入职发行人薪资待遇差异等因素,基于公司当时估值向其赠予8.33%股权,以匹配XU ZIMING对发行人的贡献并促成XU ZIMING回国入职。

因XU ZIMING也看好半导体行业国产替代趋势、发行人未来发展前景并认同游利的经营管理理念,同时基于本次游利赠予股权价值(该部分股权在2018年末价值972.22万元,赠予后合计占比为11%),XU ZIMING愿意放弃原待遇优厚的工作和提前离职的期权损失,与游利于2018年2月7日签署《股权激励及代持协议》,将股权激励事项予以明确。继而XU ZIMING在2018年12月从当时任职的OMADA International离职后,于2019年初正式加入发行人。自2019年1月加入发行人以来,XU ZIMING一直担任发行人副总经理,在发行人现场主持经营管理工作。

XU ZIMING与游利的代持于2020年末解除,在代持期间,发行人母公司未进行分红,2020年合并报表上体现的分红为ULYC(新加坡)在当时对其唯一股东游利的分红,因发行人合并ULYC(新加坡)因此合并报表。

2)授予日的确定

2018年2月7日,XU ZIMING与游利签署《股权激励及代持协议》。根据当时所有股东(优立佳合伙、游利、李欢、XU ZIMING)出具的《访谈记录》,其知悉上述协议签订情况,且优立佳合伙和李欢确认放弃优先购买权,具体如下:

①优立佳合伙

根据优立佳合伙执行事务合伙人游利(2017年2月至2021年3月担任优立佳合伙执行事务合伙人)、李镝(2021年3月至今担任优立佳合伙执行事务合伙人)于2022年11月30日确认的《访谈记录》,确定优立佳合伙及其个人知悉游利与XU ZIMING于2018年2月7日签署《股权激励及代持协议》,约定游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,赠予后XUZIMING合计持有公司11%股权,同时优立佳合伙放弃优先购买权。

②游利

根据游利于2023年2月1日确认的《访谈记录》,确定游利与XU ZIMING于2018年2月7日签署《股权激励及代持协议》,约定游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,赠予后XU ZIMING合计持有公司11%股权,由游利代为持有,同时确认赠予股权的原因和背景为公司当时处于快速发展期,需要具有相关行业背景、了解技术、工厂和公司管理的人才加入,XU ZIMING有相关行业和技术背景,同时作为公司老股东,对公司情况比较熟悉,游利遂邀请XU ZIMING加入公司并担任副总经理,作为对其加入的激励,经双方协商由游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,由于XU ZIMING尚未办妥原单位离职及公司入职手续,暂由游利代为持有该等股权。

③李欢

根据李欢于2022年12月21日确认的《访谈记录》,确定李欢个人知悉游利与XU ZIMING于2018年2月7日签署《股权激励及代持协议》,约定游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,赠予后XU ZIMING合计持有公司11%股权,同时李欢个人放弃优先购买权。

④XU ZIMING

根据XU ZIMING于2022年12月12日确认的《访谈记录》,确定游利与XU ZIMING于2018年2月7日签署《股权激励及代持协议》,约定游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,赠予后XU ZIMING合计持有公司11%股权,由游利代为持有,同时确认赠予股权的原因和背景为公司当时处于快速发展期,需要具有相关行业背景、了解技术、工厂和公司管理的人才加入,XU ZIMING有相关行业和技术背景,同时作为公司老股东,对公司情况比较熟悉,游利遂邀请XU ZIMING加入公司并担任副总经理,作为对其加入的激励,经双方协商由游利向XU ZIMING赠予公司8.33%的股权,由于XU ZIMING尚未办妥原单位离职及公司入职手续,暂由游利代为持有该等股权。

此外,优立佳合伙及游利、XU ZIMING、李欢四方共同签署了《关于同比例增资的确认协议》,约定:(1)2018年4月公司注册资本由1,500万元增加至5,000万元,新增注册资本3,500万元拟为各股东按其持股比例进行同比例增资;(2)各方确认,优立佳合伙登记于工商部门的公司股权中,910万元认缴出资额(未实缴)系为游利所有股权,385万元认缴出资额(未实缴)系为XU ZIMING所有股权,350万元认缴出资额(未实缴)系为李欢所有股权。

2023年2月28日,优立佳合伙和李欢出具《确认函》,对该次股权激励相关事项进行了确认:2018年2月7日,XU ZIMING与游利签署《股权激励及代持协议》,游利向XU ZIMING赠与公司8.33%的股权(对应公司注册资本125万元),本人/本企业确认知悉上述情况,不可撤销地同意就游利向XU ZIMING赠与股权的事宜放弃优先购买权。

因此,在协议签署日,该协议已获得全部股东的确认(批准),先锋有限、先锋有限所有股东与XU ZIMING就股权激励协议和条件已达成一致。

本次股权激励时,发行人未设立董事会,系实际控制人游利向XU ZIMING转让其已有股份实施的股权激励,与以下上市公司对于授予日的认定具有可比性:

综上所述,认定本次股权激励的授予日为2018年2月7日符合财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予日的确定》《企业会计准则讲解2010——股份支付》对于授予日的定义(即“授予日,是指股份支付协议获得批准的日期”)以及确定需要满足的“获得批准”以及“达成一致”的要求,相关股份支付的金额及确认时点准确

 

3)股份支付金额及会计处理

2018年2月7日,XU ZIMING与游利签署《股权激励及代持协议》,约定前者向后者转让先锋有限8.33%股权,故本次股权转让的实质是游利向XU ZIMING赠送8.33%先锋有限股权进行的股权激励以换取XU ZIMING放弃原任职全职回国主持先锋有限日常工作。因XU ZIMING系创始股东之一,其一直参与发行人发展过程中重大事项决策,《股权激励及代持协议》亦未就XU ZIMING的服务年限进行要求或者规定需要达到的业绩条件进行约定,故对XU ZIMING的股权激励属于《企业会计准则第11号——股份支付》规定的“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”,属于一次性奖励。

该部分股权与发行人当期估值相对应的公允价值为972.22万元,因此须确认股份支付费用972.22万元,由于XU ZIMING自2019年1月至今,一直担任发行人副总经理同时兼任首席技术官,故发行人将相关股份支付费用一次性计入2018年的管理费用中。

此外,XU ZIMING受让先锋有限股权不适用《股份支付准则应用案例——企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》《股份支付准则应用案例——“大股东兜底式”股权激励计划》《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》等其他股份支付应用案例。

综上,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

 

注:本案例为先锋精科科创板IPO项目