二次申报项目,受理阶段被现场督导后撤回,签字保代被通报批评:已履行常规核查手段≠核查充分完整,客观限制下的替代核查也要适当且充分

发布时间:

2024-02-02

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2024年1月29日,上交所作出《关于对保荐代表人晏*、谢*予以通报批评的决定》。
 
具体内容如下:
 
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当事人: 

晏*,首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人;

谢*,首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人

 

 

经查明,晏*、谢*作为海通证券股份有限公司(以下简称保荐人)指定的首次公开发行股票并上市项目(以下简称该项目)保荐代表人,履行保荐职责不到位,存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况 

该项目为二次申报项目,前次申报报告期为2017年度至2020 年 1-6 月,本次申报报告期为2020 年度至2022 年度,其中2020 年 1-6 月为重叠段。上海证券交易所(以下简称本所)在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导,该项目已撤回申报

(一)关联方核查不充分 

根据该项目招股说明书,发行人报告期初对控股股东存在其他应付款 1,497.17 万元,但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导发现,发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成,发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此,保荐人未能勤勉尽责,未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注,未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。

(二)收入核查不到位 

发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势,但本次申报报告期首个会计年度 2020 年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度 2019 年度收入。现场督导发现,发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况,保荐人未针对上述情形提高注意义务,未充分关注发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。

(三)毛利率及成本核查不到位

发行人毛利率显著高于同行业可比公司,变动趋势与同行业可比公司存在差异。现场督导发现,发行人部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料 BOM(物料清单)、销售出库物料明细间不匹配,部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率,部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况,也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查。

二、责任认定和处分决定 

(一)责任认定 

保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题,且前后两次申报报告期存在部分重叠段,保荐人未能勤勉尽责,未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查,同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查,履职尽责不到位。晏*、谢*作为保荐代表人对此负有直接主要责任,上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十七条等有关规定。

(二)申辩意见 

保荐代表人晏*、谢*提出异议称:

一是申报前保荐人已关注报告期初其他应付款余额,主动对体外资金循环进行了核查并形成专项说明,在现场督导期间一经问询立刻提供。未调取银行流水系因客观条件限制等,但已采取替代方式进行核查。

二是关于外部验收与工时记录不匹配事项,主要系部分客户验收后对售后、持续研发优化、保养等要求较高,或客户自身产线运行较晚等情况,导致出现验收后工时占比较高、无工时当年确认收入等情况。

三是保荐人在收入确认和成本归集方面均采取了常规手段进行核查,确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性。

(三)纪律处分决定

对于保荐代表人晏*、谢*所提申辩理由,本所经审核后认为:

第一,发行人前次申报报告期存在体外资金循环等内控缺陷,相关事项影响本次申报报告期初其他应付款余额,保荐人所称在申报前已进行了核查并形成说明文件,但未在申报文件中及时进行披露并说明,直至现场督导进场后才予以提供。发行人的关联方以及疑似关联方与前次申报报告期体外资金循环事项具有关联性,对审核判断具有重大影响,但保荐人在申报前未尽到与该事项重要性相匹配的注意义务,对上述主体的核查程序履行不到位,相关违规事实清楚。保荐代表人所提异议理由不影响违规事实认定。

第二,关于外部验收与工时记录不匹配事项,涉及发行人是否存在跨年度调节收入的风险,保荐代表人称已通过函证及访谈验证客户对项目验收的时间,但与其提交的工作底稿内容不符,且对部分项目验收后仍发生较多工时情形的原因,未提供充分合理的验证资料,对相关异议理由不予采纳。

第三,现场督导查明,保荐人未能充分核查合同约定的物料配置方案、生产物料清单、销售出库物料明细之间的差异情况,保荐代表人所称常规手段存在明显核查不充分、不完整的情形,对相关异议理由不予采纳

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对保荐代表人晏*、谢*予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证监会诚信档案数据库。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定,诚实守信,勤勉尽责,认真履行保荐代表人职责,切实提高执业质量,保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

                         上海证券交易所

                        2024 年1 月29 日