新一期上交所审核动态:通报案例涉及无票报销等内控问题;明确发行人再次申报 IPO 的核查要求

发布时间:

2024-02-06

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本文内容摘自上交所发行上市审核动态2024年第1期(2024年1月)。

 

一、

自律监管实施情况

2023 年,本所共针对 24 家 IPO 申报项目和 2 家再融资申报项目中发行人信息披露问题、 中介机构执业问题,采取纪律处分1 次(通报批评),监管措施 33 次(监管警示 14 次、 口头警示19 次), 发出监管工作函 17 次, 涉及发行人 12 家次、保荐机构 23 家次、保荐代表人 48 人次、会计师事务所 5 家次、签字会计师 10 人次、律师事务所 3 家次、签字律师 6 人次。

二、

监管案例通报

【案例 1】未财务内控事项尽职调查不充分、核心技术人员相关核查不到位

发行人 A 公司为科创板 IPO 申报企业,现场检查发现, A公司首次申报文件内容与实际情况存在差异, 中介机构核查不到位, 具体包括:

一是财务内控问题未予全面披露。申报文件披露,报告期内发行人 A 公司存在体外处置部分存货后, 通过个人银行卡支付部分成本费用的情形, 申报前, A 公司已整改落实并完善相关规章制度。经查,除上述已披露的内控缺陷外, A 公司在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用等问题, 中介机构对于发行人财务内控事项及相关信息披露的核查把关不到位。 

二是核心技术人员及变动影响披露不准确。申报文件披露, A 公司首席科学家在核心技术的研发中发挥了非常重要的作用,报告期末与A 公司改为签订顾问服务协议,未续签劳动合同;A 公司未将其列入核心技术人员。保荐机构未充分关注上述情况, 在各轮审核 问询回复内容中存在矛盾, 对发行人最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化、是否因此影响公司对核心技术的掌握等方面核查论证不充分。此外, A 公司知识产权完整性、会计处理准确性、公司治理规范性等方面存在信息披露质量问题,中介机构核查把关不足。

本所对发行人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示,对保荐机构、会计师事务所、律师事务所及签字律师予以口头警示。

【案例 2】 未及时报告行政处罚事项

发行上市审核期间, 发行人 B 公司收到《行政处罚决定书》,被予以警告处罚。不久, B 公司通过上市委审议,随后披露招股说明书(注册稿)。自受到行政处罚至披露招股说明书(注册稿)期间, B 公司未向本所报告,也未在招股说明书等发行上市申请文件中进行披露;保荐机构未持续关注发行人经营合规情况并及时向本所报告, 在本所督促提醒下才对上述事项进行补充核查,履职尽责不到位。

本所对发行人、保荐机构及保荐代表人予以口头警示。

三、

现场督导及现场检查情况

2023 年,本所共对 5 家主板、 8 家科创板首发项目, 1 家科创板再融资项目和 1 家主板重大资产重组项目的保荐业务启动问题导向现场督导;对 4 家保荐机构开展了执业质量现场督导。

2023 年,本所共有 3 家主板、 2 家科创板首发项目被随机抽取为现场检查对象;对 6 家主板、 1 家科创板首发项目提请问题导向现场检查。

四、

问答解答

 

 
 
 
 
 
问题1 【发行人再次申报 IPO 的核查要求】发行人曾经申报IPO,项目终止后再次申报的, 保荐机构核查应当关注哪些方面?
 
 
 
 
 

 

答:发行人曾经向中国证监会或者证券交易所提交 IPO 申报材料的,再次向本所提交 IPO 申请时,保荐机构应当对以下事项进行针对性核查,并在保荐工作报告中充分说明:

一是前次申报IPO 的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次 IPO 申请被否或撤回的具体原因。

二是导致前次 IPO 申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的,重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况,并充分分析对本次申请的影响。

三是发行人历次变更中介机构的原因及合理性。

保荐机构质控、内核部门应当对项目终止后相关问题的整改情况予以重点关注,督促项目组采取充分的核查程序,做好尽职调查工作,并对保荐工作报告质量进行把关。

 

 
 
 
 
 
问题2 【实际控制人相关风险核查的关注要点】针对 IPO 企业实际控制人相关风险,保荐机构核查应该关注哪些方面?
 
 
 
 
 

答:实际控制人作为拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体,是影响公司实际经营管理的“关键少数”。实际控制人自身风险可能传导至发行人, 从而对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、 以及公司生产经营等方面产生重大影响。同时,投资者也普遍对实际控制人诚信经营、口碑声誉情况等予以高度关注。在尽职调查过程中, 保荐机构应当按照《首次公开发行股 票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关要求, 对实际控制人相关风险情况予以充分关注,重点对以下事项进行核查:

一是关注实际控制人重大违法违规情况, 包括最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,是否因涉嫌违法犯罪被立案调查等, 相关事项是否对发行条件构成不利影响。

二是关注实际控制人规范运作意识情况, 包括是否存在利用其控制地位导致发行人资金占用、违规担保、关联交易非关联化或开展显失公允的关联交易等情形,是否影响发行人规范运作,相关问题是否已经纠正并有效整改, 是否对发行人公司治理规范性以及内控制度执行有效性产生不利影响。

三是关注实际控制人财务风险情况, 包括是否存在大额负债及对外担保,是否存在到期无法偿还债务风险,是否曾被列为失信被执行人; 除发行人以外的资产所属行业、经营状况和资信状况,是否存在法律纠纷或较高经营风险,相关风险资产是否与发行人存在业务和资金往来,从而可能对发行人生产经营、 控制权稳定性产生不利影响。

四是关注实际控制人存在的其他负面行为, 包括是否曾因资本市场违法违规行为受到行政处罚或自律监管情况, 是否曾违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情, 是否已予以纠正, 相关负面影响是否消除。

保荐机构应当对上述事项进行充分核查, 对实际控制人的诚信意识和声誉资信等进行分析研判, 并就相关问题是否对发行人 控制权稳定性、公司治理规范性、生产经营等产生重大不利影响发表明确意见。 在发行上市申请受理后,保荐机构应当对实际控制人相关风险保持关注并履行好尽职调查责任,相关事项影响重大的,应当及时向本所报告,并按要求更新发行上市申请文件。