北交所审核动态:明确IPO申报前咨询沟通需注意事项;案例分享初验/安装调试/终验收入确认所适用的情形,判断的原则及相应的核查要求

发布时间:

2024-02-18

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本文内容摘录自北交所发行上市审核动态2023年第4期(总第8期)。

一、

审核概况

1.公开发行并上市审核概况
2023 年 1 至 12 月,北交所受理 158 家企业的公开发行并上市申请,上市委审议通过 64 家,证监会注册通过 73 家,上市 77家,终止审核 45 家,公开发行累计募资(不含行使超额配售选择权) 138.22 亿元。

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日,累计 546 家企业申报公开发行并上市,已受理 527 家, 1 家待补正申请文件, 17家撤回申报, 1 家不予受理;243 家已完成公开发行,公开发行累计募资(不含行使超额配售选择权) 470.5 亿元,发行市盈率中值为 18.58 倍,均值为 21.03 倍,累计 239 家已在北交所上市(3 家已转板);累计终止审核 140 家。

2.再融资审核概况
2020 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日,北交所受理 10 家企业的向特定对象发行股票申请,证监会注册通过 5 家, 4 家已完成发行,累计募资 11.19 亿元,终止审核 1 家。 
 

二、

问题1:再融资项目受理后,保荐机构应当关注哪些程序性事项?

一是依规做好重大事项报告。《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定,中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前,上市公司应当及时更新信 息披露文件;保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的,上市公司、保荐人应当及时向北交所报告。《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十五条规定, 本所受理上市公司的发行上市申请文件后至新增股票上市交易前,发生重大事项的,上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当及时向本所报告,并按要求更新发行上市申请文件和信息披露资料。审核过程中发生可能对上市公司符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项,保荐机构应当依规及时报告,并将重大事项核查意见通过再融资审核系统上传。

二是及时更新募集说明书等信息披露文件。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》第四条规定,上市公司发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。募集说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效,特殊情况下上市公司可以申请适当延长,但最多不超过一个月。审核过程中,保荐机构应当关注发行人募集说明书中引用的财务报告的有效期情况,预计无法在有效期内完成加期后募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等信息披露文件更新的,保荐机构应当及时提交延期申请或中止审核的申请;财务报告有效期内未提交的,本所将按照《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定,予以中止审核。加期后的相关信息披露文件更新完成后,保荐机构应当及时提交恢复审核的申请。

 

问题2:再融资及重组项目是否可以申请咨询沟通?有何具体要求?

再融资及重组项目在申报前及申报后,均可申请咨询沟通。对于申报前的咨询沟通,发行人及中介机构原则上应当在发行人披露再融资预案、发行股份购买资产方案后,提交咨询沟通的申请。对于申报后的咨询沟通,发行人及中介机构在首轮审核问询发出后,可以申请咨询沟通。一是咨询沟通的事项范围。第一,涉及发行或重组条件、上市条件和信息披露等要求,按照现有规则难以做出判断的重大问题。第二, 尚未有案例支持的重大无先例事项。第三, 涉及行业产业政策、市场定位等审核标准适用的相关问题,以及确需咨询沟通的其他问题。二是咨询沟通方式。咨询沟通的方式包括书面沟通、电话沟通以及视频、现场等。预沟通申请应当以保荐机构(独立财务顾问)名义提出,并加盖公章。三是操作路径。中介机构应当通过本所的沟通系统提交相关申请材料。确需视频或现场形式当面沟通的,还应当在沟通系统预约,业务类型选择“上市公司证券发行”或“重大资产重组”。关于咨询沟通的其他事项,发行人及中介机构可以参照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 3 号—申报前咨询沟通》(以下简称《申报前咨询沟通指南》)的有关规定执行。

 

问题3:近期公开发行并上市项目申报前咨询沟通有哪些需要注意的事项?

2023 年 3 月,北交所发布《申报前咨询沟通指南》,同步上线发行上市审核线上沟通系统, 系统上线之日至 2023 年末,北 交所接收并处理申报前咨询沟通申请共 486 单。《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》发布以来,北交所上市审核咨询沟通需求呈大幅增加趋势, 11 月后接收的申报前咨询沟通申请 216 单,占系统上线以来咨询总量的 44%;11 月和 12 月的月均咨询沟通申请为此前月均申请量的 3 倍。为更好服务发行人与中介机构,我们将近期咨询沟通申请中的常见事项提示如下:

一是关于咨询沟通的范围与申请材料要求。

第一, 申请业务咨询的, 咨询沟通范围应遵守《申报前咨询沟通指南》第七条规定,“主要包括:(一)涉及发行条件、上市条件和信息披露等要求,按照现有规则难以做出判断的重大问题;(二)发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项;(三)涉及行业产业政策、市场定位等发行上市审核标准适用的相关问题;(四)确需咨询沟通的其他问题。”申请材料应遵守《申报前咨询沟通指南》第四条、 第八条的规定。

第二,申请项目预沟通的, 咨询沟通范围应遵守《申报前咨询沟通指南》第十条规定,“预沟通事项主要包括中介机构核查发现的需要规范事项及其整改落实情况、监管审核重点关注的事项,以及招股说明书等申报文件编制的相关问题等。”申请材料应遵守《申报前咨询沟通指南》第四条、第十一条的规定。

二是关于办理时限要求。根据《申报前咨询沟通指南》第九条,收到业务咨询申请材料后,审核中心将及时组织工作人员办理,需要补正的,在 5 个工作日内反馈补正意见;无需补正的,书面咨询一般在 10 个工作日内予以答复,当面咨询一般在 3 个工作日内按申请提交的时间顺序反馈沟通时间及形式。最终会面 时间由审核中心与保荐机构沟通商定。发行人及中介机构因故需要调期的,应提前沟通调整。

三是关于沟通答复的效力及保密要求。根据《申报前咨询沟通指南》第六条“本所咨询沟通的相关内容不表明本所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求做出实质性判断或者保证,发行人及中介机构不得将咨询沟通内容作为判断能否通过审核的依据”,第十七条“参与咨询沟通的人员应对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。”

 

 

三、

案例分享

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案例1:销售大型设备收入确认合规性。

在前期审核中发现,生产和销售大型设备的申报企业, 其设备验收条款通常涉及初验、安装调试、试运行、终验等, 实务中,部分企业以初验、安装调试作为收入确认时点,部分企业在终验完成时点确认收入。发行人及中介机构应按照《企业会计准则》规定,结合自身产品的应用场景、销售合同中关于验收条款的具体约定、 生产同类产品企业的处理方式等, 说明收入确认的合规性。

(一) 案例背景

案例一:A 公司的主营产品为压力容器及智能集成装置,主要应用于核能、新能源、石油化工和环保等下游领域。A 公司在产品通过客户最终验收合格,并取得客户验收报告时确认收入。产品验收流程根据合同约定一般为:设备出厂前验收或货到开箱验收、设备安装调试、最终验收并获取验收报告。合同中一般不将安装调试与试运行进行区分,安装调试合格即为完成了试运行。 A 公司设备销售的验收环节包括设备出厂前验收、货到开箱验收、设备安装调试、最终验收。

案例二:B 公司的主营产品为机器人自动化生产线,主要应用于汽车零部件、工程机械、航空航天、军工、轨道交通、电梯及其他通用机械等装备制造领域。B 公司将产品在客户现场完成安装调试作为收入确认时点。产品验收流程根据合同约定一般为:客户在 B 公司工厂完成预验收,并签署预验收纪要,到货安装调试完成,连续无故障运转一段时间后再进行终验收,验收合格双方签署终验收报告。安装调试完成表示客户对 B 公司提供的自动化生产线完成验收工作,认可 B 公司自动化生产线能够可靠运行,符合合同或技术协议约定的相关技术参数;终验收表示客户能够通过数控机床及 B 公司提供的自动化生产线完成产品的量产,既表示对数控机床运行的认可,又表示 B 公司自动化生产线能够与客户的数控机床进行无缝对接。

案例三:C 公司主营业务为输配电及控制设备业务, 通常情况下在取得客户签收单据时点确认收入。客户在 C 公司将产品送货上门后会进行现场验收,主要验收外观、包装等,现场验收合格后在 C 公司的发货单或送货单上签字。对于国家电网相关客户,中介机构认为 C 公司应当在取得客户验收单据时点确认收入,但 C 公司实际以签收作为收入确认时点。

(二) 案例解析

部分企业主要生产和销售大型设备,如生产线、生产装置、大型专用设备等。此类设备具有单价高、定制化、项目周期长、采购频次低等特点,购建后将使用多年。为降低投资风险,客户 往往会设置较为严格的验收条款,涉及初验、安装调试、试运行、终验等阶段。实务中,部分企业以初验、安装调试作为收入确认时点,部分企业则在终验完成时点确认收入。对于销售大型设备收入确认合规性,审核中重点关注:

第一, 发行人是否承担安装调试义务,销售合同中关于验收条款的具体约定,初验、完成安装调试和终验等环节在验收标准、 验收单位、验收内容、验收程序等方面是否存在实质性差异,合同验收条款是否得到实际执行并出具相应验收报告

第二, 从初验到终验的时间间隔、发生成本、客户回款情况等,初验时点产品是否已经达到预定使用状态、满足关键技术指标要求,是否存在后续环节约定收款比例较低、初验通过但终验不通过、初验后进行重大调整或修改等情形。

第三, 结合前述情况判断终验是否为一项例行程序,还是实质性程序,收入确认是否符合《企业会计准则》规定,与同行业公司相比是否一致。

第四, 针对同时存在初验和终验两种方式确认收入的企业,会计政策执行是否一致。

第五, 中介机构对于验收程序是否符合合同相关要求、收入确认环节是否具有外部依据、验收时点是否准确、验收证明是否客观有效等问题的核查是否充分。

案例一:根据中介机构核查意见, A 公司以终验作为收入确认时点的主要依据如下, 第一, A 公司交付的设备均为定制化产品,且核能领域压力容器设备的性能指标、安全可靠性要求较其他领域要更高,往往还需要有专家对此进行相关评定或优化后,才能完成项目验收,因此A 公司产品的验收较为复杂,涉及制造、安装、调试等不同方面,也涉及到不同设备制造商、不同主体的集成,在这种情况下,很难认为客户的终验是“例行程序”, 其有可能因为与客户采购的其他设备或控制系统存在调试融合问题,导致不能通过最终验收。第二, 报告期内,个别客户在实际验收过程中,组织验收的客户专家组对设备的性能提出了优化意见,由 A 公司对产品做进一步改进以适应客户的具体试验要求。第三, 同业务类型的可比公司均采用终验法确认收入,与 A公司一致。综上, A 公司在产品通过客户最终验收,并取得客户验收报告时确认销售收入更为谨慎。第四, 针对 A 公司收入确认时点准确性,中介机构执行收入细节测试,获取 A 公司与客户签订的合同、 发货单、客户的签收单及验收单据等资料,复核合同签署时点、签收时点、验收时点等关键时点,并对验收凭证中客户的盖章、签字事项及其完备性、有效性进行了专项核查。目前, A 公司已发行上市。

案例二:根据中介机构核查意见, B 公司以完成安装调试作为收入确认时点的主要依据如下, 第一, B 公司在安装调试完成时已经取得客户出具的安装调试完成确认书,客户对 B 公司交付的自动化生产线相关参数和技术指标是否已满足相关合同或技术协议要求进行了确认,与产品相关的主要风险和报酬已实质转移给客户。第二, 终验收的验收内容及范围与安装调试的主要内容重合度较高,均依照技术协议进行,终验收是对安装调试结果的进一步确认,侧重于自动化生产线与数控机床的联机测试,属于 B 公司自动化生产线验收过程中的例行程序。第三, B 公司已交付产品均不存在因终验收未通过而发生退货或无法收取终验款的情形,且安装调试完成至终验收期间发生的成本费用较低。B 公司在安装调试时点已经可以收取大部分的合同金额。B 公司 同行业可比公司均以完成安装调试作为收入确认时点,与 B 公司收入确认时点一致。综上, B 公司将安装调试完成作为收入确认时点符合实际业务情况,具有合理性。第四, 中介机构通过执行收入细节性测试,核查主要项目实施过程中合同约定的项目建设周期节点与客户书面确认的情况、项目安装验收前后的耗时情况、 期后回款等支持性证据,进一步验证报告期各期主要项目验收时点是否可靠。此外,中介机构对 B 公司资产负债表日前 1 个月、资产负债表日后 1 个月的销售情况进行截止性测试,通过检查其发票、出库单、运输单、安装调试完成确认书等单据,核查收入确认是否存在跨期现象。目前, B 公司已发行上市。

案例三:根据中介机构核查意见,对于国家电网相关客户,中介机构认为 C 公司应当在取得客户验收单据时点确认收入,但 C 公司实际以签收作为收入确认时点,具体情况如下:第一,虽然部分合同约定了到货后客户即付款至 95%,但在实践操作中,通常在整个项目安装、调试、验收后国家电网相关客户才会通知C 公司开具发票, C 公司在验收后享有收款权,满足收入确认的全部条件,即因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。第二, 在大部分国家电网类项目中,客户通知 C 公司开具发票前会要求 C 公司出具盖章版物资到货验收单(或其他类似单据),由送货单位、施工单位、监理单位、供电公司等几方盖章确认,即 C 公司可取得由多方盖章确认的验收单据。第三, 国家电网相关客户所对应的验收单据有所缺失,已取得的验收单据未记载验收完成时间。客户验收单据缺失的主要原因系 C 公司业务人员与财务人员对接不及时, C 公司未能及时获取、妥善保管和留存 相应验收单据。因此, C 公司无法按照已取得的验收单据对收入确认的时点进行准确判断。目前, C 公司已撤回发行上市申请。

 

四、

上市委暂缓审议及审议不通过情况

2023 年 1 至 12 月,北交所上市委共审议 75 家次企业公开发行并上市申请,其中审议通过 64 家次,暂缓审议 9 家次,审议不通过 2 家次。

暂缓审议项目主要涉及业绩大幅下滑、收入确认准确性及业务合规性、关联方认定及披露的准确性、关联交易的合理性、非经常性损益相关会计处理及列报合规性、募投项目的必要性、盈利预测准确性及收入确认合规性、资金风险及相关内控有效性、实际控制权行使相关披露的准确性、原控股子公司设立与股权变动的合理性及相关销售的真实性、募投项目产能预测的合理性、业绩下滑风险揭示及应对、 市场占有率与市场前景等披露准确性、是否存在收入跨期、销售费用大幅增长且销售费用率高于同行业的合理性、新增销售人员与销售增长的匹配性等方面问题,要求中介机构进一步核查,发行人进一步完善相关信息披露。

审议不通过项目主要涉及主要经销商为发行人前员工或实际控制人亲属是否涉及代垫成本费用、收购相关方股权并接收其重要客户资源的商业合理性、研发费用归集准确性、研发费用率及销售费用率远低于同行业的合理性等方面问题。

 

五、

监管速递

自律监管实施概况

2023 年 1 至 12 月,针对 15 家申报项目中存在的信息披露 违规、中介机构执业质量问题,采取出具警示函 13 次、约见谈话 2 次、口头警示 17 次、要求提交书面承诺 1 次,涉及 13 家发行人、 6 家保荐机构, 28 名保荐代表人、 10 名签字注册会计师。

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日,针对 38 家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题,采取出具警示函 21 次、约见谈话 4 次、口头警示 55 次、要求提交书面承诺1 次,涉及 36 家发行人、 6 家保荐机构, 74 名保荐代表人、 14名签字注册会计师;针对 32 家申报项目中存在的中介机构执业质量问题,记录 32 次执业质量负面行为,涉及 26 家保荐机构。

 

现场督导及检查情况

2020 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日,对 6 家申报公开发行股票并在北交所上市企业的保荐机构开展了现场督导,配合证监会派出机构对 37 个申报项目实施了现场检查。

监管案例通报

案例:在审期间将贸易业务收入由总额法调整为净额法核算

发行人 D 公司在审期间对申报财务报表进行了会计差错更正,将部分贸易业务收入由总额法调整为净额法核算。具体背景为:D 公司部分硬件贸易产品无需公司自行安装调试,产品直接由供应商发往最终用户。根据申报会计师关于 D 公司前期会计差错更正专项说明的审核报告, D 公司上述业务中由供应商直接发往客户的产品, D 公司虽然负有向客户提供商品的首要责任、自主决定交易商品的价格等,也暂时性获得商品法定所有权,但D 公司获得的商品法定所有权具有过渡性特征,表明 D 公司很 可能并未真正取得商品控制权,未真正承担存货风险, D 公司在供应商直接发往客户的产品销售业务中很可能属于代理人。基于上述背景, D 公司将无需安装、调试的产品销售业务中由供应商直接发往客户的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

D 公司未在申报前对上述会计差错进行更正处理,申报文件相关信息披露不准确。上述行为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定。针对上述情况,北交所对 D 公司及其时任董事长、董事会秘书、财务负责人,保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。