客户补差价是否构成合同变更,账务处理情况,是否属于非经常性损益

发布时间:

2024-03-01

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问询问题

根据申报材料:2021 年 9 月,吉利集团与发行人签署《地通历史问题关闭 协议》,以支付发行人历史开发及供货过程中发生的工装、设变等费用的形式 将补差款支付予发行人,2021 年 12 月,最终将全年补差款的金额确定为 5,370 万元(不含税)。 
请发行人:
说明补差款涉及的相关合同对价格调整、原材料价格 变动的约定情况,补差款的依据以及是否与之前合同相违背、是否涉及合同变 更,会计处理以及是否符合企业会计准则的要求,对照《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的相关规定以及市场案例,说明 相关处理是否准确合规;测算不补差价对公司财务状况的影响,是否满足发行 上市条件。
 

问询回复

(一)关于补差款对应的合同条款及会计处理的分析 

补差款涉及的合同包括《采购合同通用条款》和《协议书》。

根据吉利集团与发行人签订的《采购合同通用条款》,存在价格调整机制:“7.03 订单变更的处理:如果因变更在客观上影响制造成本或履行时间,卖方 应及时函件通知买方,并提供证明。如果买方认为合理的,则可以与卖方通过 友好协商就价格上调或下降、交付以及运输条件等的变更重新达成一致意见。” 

价格补差《协议书》中写道:“甲方同意按照甲乙双方采购协议价格协商 机制,就 2021 年年度原材料上涨事宜达成如下约定……”。价格补差《协议书》 的内容是根据《采购合同通用条款》中的价格调整机制商谈确定的,是价格调 整机制的运行结果,不涉及对价格调整机制的重新约定,不违背《采购合同通 用条款》的相关条款。 

根据《企业会计准则第 14 号-收入》第八条的规定,合同变更是指经合同 各方批准对原合同范围或价格作出的变更。2021 年 12 月发行人与吉利集团签 订的价格补差《协议书》对 2021 年已销售的部分车型产品进行价格调整属于对 原合同价格作出的变更,符合《企业会计准则第 14 号-收入》关于合同变更的 定义,因此,价格补差《协议书》构成合同变更,根据会计准则规定,应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理,由此产生的对已确认收 入的影响,应当在合同变更日调整当期收入。公司将价格调整带来的收入增加 部分,按照合同约定的车系及型号在当期确认主营业务收入,符合企业会计准 则的要求。 

(二)关于补差款是否属于非经常性损益的分析

1、关于补差款不属于非经常性损益的分析

非经常性损益的界定,须考虑其定义中的三个要素,即“与正常经营业务 的相关性”、“性质特殊和偶发性”和“体现公司正常的经营业绩和盈利能 力”,同时在结合公司实际情况的基础上综合判断。 

关于“与正常经营业务的相关性”,从原材料价格补差款的性质来看,其 属于发行人销售产品过程中正常价格调整机制下的结果,与公司正常经营业务 直接相关,且同行业也存在价格调整机制,这是本行业的行业特性之一。

关于“性质特殊和偶发性”,吉利集团与发行人签订的《采购合同通用条 款》存在价格调整机制。2020 年发行人给予吉利集团年度返利,2021-2022 年 吉利集团存在以价格补差形式进行价格调整的情形,发行人与客户就已销售的 商品协商价格补差是正常的商业行为,并非特殊、偶发事项。 

关于“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”,原材料涨价带来的成本增 加已经成为了经常性损益,若将原材料价格补差款定义为非经常性损益,将会 使得收入与成本不匹配,这将影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出 正常判断。 

基于以上分析,该类调价事项不属于偶发事项,不应作为非经常性损益。

2、市场案例 

英利汽车、华达科技、中捷精工、科博达、纽泰格等同行业公司均存在补 差款的情况,其均未将补差金额确认为非经常性损益。

综上,补差款不满足《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益》关于非经常性损益的认定,同行业公司未将补差款认定为非经 常性损益,发行人关于补差款的相关处理与同行业公司一致,是准确合规的。 

(三)测算不补差价对公司财务状况的影响,是否满足发行上市条件 

假设发行人 2021 年和 2022 年未取得补差款,发行人最近三年的营业收入 和扣非前后孰低的净利润情况测算如下:

扣除前述补贴款项后,发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润累计为 1.95 亿元,累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润为 6,980.15 万元,超过 6,000 万元,最近 3 年营业收入累计为 54.65 亿元,不低于 10 亿元,满足主板上市的 第一套标准的要求,不会导致发行人不符合发行上市条件。

注:本案例为地通控股主板IPO项目