《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》的新规解读

发布时间:

2024-03-18

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2024年3月15日,证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》,从各方面、各参与方等维度对提高拟上市公司质量进行了全面要求。具体如下:

中国证监会各派出机构,各交易所,各下属单位,各协会,会内各司局:

为从严监管企业发行上市活动,压紧压实发行监管全链条各方责任,切实树立对投资者负责的理念,强化资本市场功能发挥,从源头上提高上市公司质量,现提出以下措施。
一、严把拟上市企业申报质量
压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促拟上市企业树立正确“上市观”,以现代企业制度为保障,促进企业做优做强,与投资者共享发展成果,严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。要求拟上市企业充分配合中介机构核查和发行监管工作,确保所提供材料真实准确完整。
一是督促“关键少数”增强诚信自律法治意识,完善公司治理,健全内部控制制度并有效运行,按规定接受内部控制审计【笔者:体现监管对企业内控的重视,这是基础,是九层高台之累土。】
二是要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力,严审“伪科技”、突击冲业绩等问题,对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。
三是研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺,上市后三年内业绩出现大幅下滑的,采取延长股份锁定期等措施【笔者:预计后续会很快出台配套的规章、规范性文件。】
二、压实中介机构“看门人”责任
中介机构应当从投资者利益出发,健全内部决策和责任机制,立足专业、勤勉尽责,保荐机构要以可投性为导向执业展业。
一是建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制,督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况,三年一周期,原则上实现全覆盖,抓好责任追究和跟踪整改,涉嫌违法违规的坚决立案稽查。【笔者:对中介机构的现场检查将常态化,三年中必被现场检查一次,检查内容为“履职尽责情况”。】
二是持续运用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制,根据评价结果实施分类监管,促进提高执业质量。【笔者:上市公司质量情况将继续作为保荐机构分类监管的重要手段。】
三是督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任,充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式,确保财务数据符合真实的经营情况【笔者:体现出监管后续将重点关注的核查程序:资金流水的核查、客户供应商的核查(强调穿透式)、现场访谈现场走访等现场核验程序,前述程序均围绕“真实性”,均是中介机构确认发行人相关经营、数据“真实性”的最重要、最直接也是最核心的程序。相应地,中介机构应进一步加强对体现前述程序执行情况的底稿的重视,这也会是监管检查、核实中介机构是否“勤勉尽责”的重要抓手。 】
三、突出交易所审核主体责任
交易所应当坚守板块定位,严格执行审核标准,对申报项目依法作出明确判断。
一是强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度,把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置,及时按要求报送重大违法违规线索。【笔者:与上一处相呼应。】
二是加强信息披露监管,提高审核问询针对性,对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的,依规予以终止审核。
三是严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形,严防严查,并实行负面清单式管理。【笔者:这是监管回应市场关切、凸显“四重大”的一个具体体现。上市前大规模分红的合理性必要性将是审核中的重点关注。】
四是强化内部管理,加强对审核公权力运行的监督,有效发挥质控制衡作用。
五是优化发行承销制度,强化新股发行询价定价配售各环节监管,从严监管高定价超募,提升中小投资者获得感。
四、强化证监会派出机构在地监管责任
更好发挥派出机构“桥头堡”作用,充实发行监管一线力量,扎实履行好辅导监管和现场检查职责。
一是辅导监管坚持时间服从质量,重点关注板块定位、产业政策和“关键少数”口碑声誉,做好辅导环节与审核注册环节的衔接,发现疑点问题及时报告、及时处理。【笔者:预计后续辅导验收的时间会较之前有所延长,验收的“质量”优先。】
二是现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用,充分核验财务真实性,有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”,切实落实“申报即担责”【笔者:加大现场检查的力度,不仅是检查对象比例的提升(下文有描述),也体现在检查的深度广度、重点还是围绕“财务真实性”。财务核查仍是中介机构的重中之重。】
五、坚决履行证监会机关全链条统筹职责
证监会机关抓好发行上市监管制度标准的制定执行,统筹调配监管力量,组织全链条各环节从严监管,切实保护投资者利益。
一是综合考虑二级市场承受能力,实施新股发行逆周期调节。
二是同步加大对拟上市企业的随机抽取和问题导向现场检查力度,大幅提升现场检查比例,形成充分发现、有效查实、严肃处置的监管链条,有力震慑财务造假。【笔者:这是证监会将工作进一步“前移”的体现,是对市场就已上市公司特别是在上市期间即存在造假情形现象重要关切的回应。要“充分发现”所以需要加大样本量,大幅提升后续现场检查比例。根据证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进在3月15日国新办举行的新闻发布会上的介绍:下一步IPO现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。】
三是加大审核项目同步监督力度,常态化开展对交易所审核工作的检查和考核评价,督促交易所严格把好审核准入关。【笔者:预计会加大同步监督项目的选取比例,“证监会+交易所”实质同步审核或为常态。
四是继续深化与各行业主管部门的对接协作,增进协同监管质效。推动地方政府把工作重心放在提高拟上市企业质量上,共同营造良好发行上市环境。
六、优化多层次资本市场功能衔接
坚守各板块功能定位,主板突出行业代表性,体现稳定回馈投资者的能力;创业板更强调抗风险能力和成长性要求,支持有发展潜力的成长型创新创业企业;科创板凸显“硬科技”特色,强化科创属性要求;北交所持续提升服务创新型中小企业功能。
一是以提高上市公司质量为导向,研究提高上市财务指标,优化板块定位规则,为市场提供更加优质多元的投资标的。【笔者:将会推出新的上市标准:具体指标以及板块定位要求。】
二是进一步从严审核未盈利企业,要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况,就科创属性等逐单听取行业相关部门意见【笔者:未完全禁止未盈利企业上市,开放包容中从严审核,未盈利企业论证科创属性甚至是否符合国家科技创新战略需求、新质生产力发展等将是重点,也需要得到外部行业主管部门的认可。】
七、规范引导资本健康发展
贯彻落实好防止资本无序扩张、规范引导资本健康发展的要求,完善市场准入制度,有效防范风险,克服脱实向虚倾向。
一是发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用,督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模,防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。
二是强化利益分配的普惠性,要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施,并向市场充分披露。
三是精准落实各领域产业政策,对政策执行要求实施清单式管理。
四是加强拟上市企业股东穿透式监管,严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为,防止违法违规“造富”。
八、健全全链条监督问责体系
完善全链条回溯问责机制规则,对上市后被发现欺诈发行等违法违规情形的,回溯全链条各环节履职情况。拟上市企业和中介机构存在违规情形的,依照《证券法》等规定严肃问责。审核注册人员和上市委委员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的,终身追究党纪政务责任

 

 

                              中国证监会

                             2024年3月15日