保荐人内核部随同项目组走访客户;项目更换辅导机构的背景及原因,是否重新执行核查程序,是否使用上任保荐人的工作成果

发布时间:

2024-03-21

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问询问题

申报材料显示:

信建投为发行人的首任辅导机构,其曾于 2021 年 11 月向深圳证监局提交辅导备案申请,与发行人于 2022 年 7 月 13 日签署终止辅导协议。国信证券于 2022 年 7 月 20 日与发行人签署辅导协议,于 2022 年 7 月 27 日再次向深圳证监局申请辅导备案并连续计算辅导期。

请发行人:

说明前任辅导机构辅导的基本情况,辅导过程中完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况,更换保荐人的背景及原因;更换后的保荐人是否重新执行核查及相关工作程序,重新执行的核查程序具体情况及相关结论,是否使用上任保荐人的工作成果,如是,相关核查工作是否完整、合规;更换后的保荐人进场后是否对上任保荐人的相关结论进行调整,如是,请披露相关调整情况。

问询回复
(一)前任辅导机构辅导的基本情况,辅导过程中完成的主要工作、发现 的主要问题及整改情况,更换保荐人的背景及原因 

1、前任辅导机构辅导的基本情况,辅导过程中完成的主要工作、发现的 主要问题及整改情况

2020 年 12 月,公司与中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”) 签署了《深圳好博窗控技术有限公司与中信建投证券股份有限公司关于深圳好 博窗控技术有限公司 IPO 之合作协议》(以下简称“IPO 合作协议”);2021 年 10 月,公司与中信建投签订了《深圳好博窗控技术股份有限公司首次公开发 行股票之辅导协议》(以下简称“辅导协议”),并于 2021 年 11 月向深圳证 监局完成辅导备案。

2、更换保荐机构的背景及原因 

在合作过程中,由于中信建投项目组重视程度、内部协同及项目推进未达 预期,经双方友好协商,2022 年 7 月 13 日,公司与中信建投签署《深圳好博窗 控技术股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于深圳好博窗控技术股份 有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议的终止协议》,终止辅导工作, 并于 2022年 7月 20日,聘请国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票 并上市的辅导机构。 

(二)更换后的保荐人是否重新执行核查及相关工作程序,重新执行的核查程序具体情况及相关结论,是否使用上任保荐人的工作成果,如是,相关核 查工作是否完整、合规

2022 年 7 月,公司更换辅导机构为国信证券,并于 2023 年 6 月向深圳证券 交易所申请首次公开发行股票并在主板上市。

1、更换后的保荐人重新执行核查及相关工作程序的具体情况 

(1)项目尽职调查的主要过程 

国信证券投行好博窗控项目组严格按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,以及国信 证券内部关于 IPO 项目尽调、立项、内核等规章制度将发行人的基本情况、业 务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织结构 和内部控制调查、财务与会计调查、未来发展规划、募集资金运用调查、风险 因素及其他重要事项调查、投资者保护等方面作为尽职调查的主要内容,尽职 调查主要过程如下:

 

2、更换后的保荐人重新执行核查及相关工作程序的相关结论 

本次申报的保荐人根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上 市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等有关法律、法规的规定,由项目组对公司进行了充分地尽职调查与审慎核查,并通过了内核会议的集体评审,认为:公司符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、 法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。因此,保荐人同意对公司 首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 

3、是否使用上任保荐人的工作成果,如是,相关核查工作是否完整、合 规 

本次申报,国信证券重新执行了核查及相关工作程序,未使用上任辅导机 构的工作成果。 

(三)更换后的保荐人进场后是否对上任保荐人的相关结论进行调整,如 是,请披露相关调整情况

上任辅导机构中信建投与公司仅签订辅导协议,未签订保荐协议,双方仅 为辅导关系而非保荐关系,中信建投未对外出具保荐业务相关文件,国信证券承销保荐不存在对中信建投的相关结论进行调整的情况。

注:本案例为好博窗控主板IPO项目