IPO现场督导案例：实控人及配偶取现超1000万元用于个人及家庭消费、归还借款，原因及合理性
发布时间：
2022-09-13
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问询问题
制人个人借款 384 万元，用于个人及家庭消费 164.80 万元，取现后留存 216.76万元， 2021 年 5 月 20 日发行人实际控制人李阿波将留存资金 255.00 万元存入银行账户。
买房的真实性。
问询回复
（一） 请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费的原因及合理性
1、 实际控制人以取现方式归还借款的原因及合理性
2020 年 9 月至 10 月，发行人实际控制人取现 384 万元归还 2015 年向同学张*榕现金借款本息 255 万元、赵*现金借款本息 129 万元，具体情况如下：
（1） 借款情况
①借款背景
2015 年风电“抢装潮” 持续的背景下， 公司发展较快。为满足公司资金需求， 2015 年 2 月李想向同学张*榕借款 200 万元、向同学赵*借款 100 万元。银行流水显示借款当日李想将借款存入自己尾号 2927 招商银行账户，并于当日借予银川威力减速器有限公司。2015 年威力传动实现营业收入 0.36 亿元，同比增长 125%。
②债权人情况
A、债权人张*榕
张*榕在卫生系统工作， 家族常年经商，资金实力较为雄厚，投资经营了多家企业。张*榕和李想为初中同学，同时张*榕父母也了解威力传动公司，认可李想父子的信誉，考虑到有一定投资收益且李想提供了房产证做担保，因此同意张*榕借款给李想。张*榕因个人原因以现金形式向李想借款，并要求李想以现金形式还款。
B、 债权人赵*
赵*经营建筑装修和销售服装生意，投资经营多家企业。赵*和李想为初中同学， 现金向李想提供借款 100 万元。
（2） 还款情况
①还款背景
李想本计划短期使用后尽快归还同学借款，但由于 2016 年发行人申请在新三板挂牌， 2017-2018 年业绩大幅下滑， 2015 年-2019 年期间发行人未进行分红，李想未能及时归还同学借款。2020 年，威力传动经营业绩大幅增长，进行了半 年分红并着手归还同学借款。
②还款具体情况
A、归还张*榕
李想与张*榕商议按照年利率 5%支付利息。李想、李阿波 2020 年 9 月 28日-2020 年 10 月 13 日取现资金 255 万元用于归还张*榕借款本息，张*榕向李想提供了收据， 李想未保存相关借据。
经访谈， 张*榕取得借款本息后， 相关资金陆续用于房产装修、消费以及春节期间花销， 2021 年 4 月将 100 万元在农业银行办理了大额存单。
B、归还赵*
李想与赵*商议按照年利率 5%支付利息。李想、李阿波 2020 年 9 月 17 日-9月 25 日取现 129 万元用于归还赵*借款本息， 赵*向李想提供了收据， 李想未保存相关借据。经访谈， 赵* 2020 年下半年新的服装店装修以及工程项目需要以现金方式支付农民工工资等工程款。
综上所述，发行人实际控制人 2015 年现金借款后因公司经营情况一直未还款，在 2020 年取得分红款后根据债权人要求，以现金方式归还借款本息， 具有合理性。
2、实际控制人取现用于个人及家庭消费的原因及合理性
2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人实际控制人及配偶（李想甘倍仪夫妇、李阿波吴晓凤夫妇 4 人） 日常取现合计 164.80 万元主要用于日常人情往来、节日红包、 其他消费等， 人情往来、节日红包以现金形式支出符合个人生活习惯， 由于现金形式支出、 笔数较多， 未保留相关记录。
此外， 发行人实际控制人及配偶 2018 年至 2021 年 1-6 月信用卡消费合计约100 万元，日常消费并非全部使用现金。
综上所述， 实际控制人及配偶取现用于个人及家庭消费系个人消费习惯， 具有合理性。
2021 年 5 月 20 日发行人实际控制人李阿波将留存资金 255.00 万元存入银行账户， 系赎回使用取现资金购买的大额存单等理财后转存，未保留相关大额存单。
（二） 姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性
姬鹏飞从发行人取得大额借款原因如下：
①姬鹏飞对于公司销售工作做出突出贡献
2019 年、 2020 年，公司经营业绩大幅增长， 姬鹏飞在公司销售团队新人居多的情况下，以个人较强的业务能力，保证了项目招投标的成功率，推动了金风科技、中车风电等重要客户的大批量采购， 并且与客户建立了相互信任的良好互动，带动公司市场占有率大幅提升， 为公司长远发展做出了重要的贡献。同时姬鹏飞作为销售总监，为公司培养了销售团队，搭建了销售管理体系，为销售团队稳定发展和规模持续扩大奠定基础。2019 年下半年以来， 姬鹏飞以买房、父母做生意、亲属开办包装公司等需要资金为由向公司借款；公司考虑提高员工积极性，同意向其借款。
②2020 年发行人通过借款形式预支姬鹏飞部分绩效奖金
2020 年公司销售规模较快增长， 销售绩效奖金没有及时核算，公司预支部分绩效奖金给姬鹏飞。2020 年 12 月，公司发放销售绩效奖金后，姬鹏飞偿还公司借款。
③姬鹏飞借款用于卓稳包装运营资金
2020 年公司经营规模迅速扩大， 仅一家包装木箱供应商难以满足公司需求，为保证包装木箱稳定供应和质量可靠，进而保证产品及时安全交付，公司需要开发新的包装木箱供应商。姬鹏飞的配偶得知此商机， 于 2019 年末设立宁夏卓稳包装技术有限公司，向发行人供应包装木箱。姬鹏飞从公司借款后向宁夏卓稳包装技术有限公司提供部分资金支持。
④姬鹏飞在公司任职时间较长，并在公司资金紧张时提供支持
姬鹏飞 2015 年 3 月加入威力传动，先后任工艺部长、制造部长、销售部长、销售总监， 在公司任职时间较长；2018 年、 2019 年上半年，公司面临资金紧张时，姬鹏飞向公司提供借款 45 万元。
综合考虑以上因素， 发行人在姬鹏飞提出个人资金需求时同意向其借款， 姬鹏飞从公司取得大额借款具有合理性。2020 年末，姬鹏飞已全部归还公司借款并按一年期银行贷款利率支付利息， 公司按照与销售团队最终确定的绩效奖金政策向其发放了年度绩效奖金；公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等制度，进一步明确关联交易、对外借款等非经营性资金使用行为的决策权限，完善内控制度。
