IPO现场督导案例:现场督导发现细节测试存在发票与合同不一致,合同未签署,运输单据存疑等问题

发布时间:

2022-08-12

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问询问题

现场督导发现:
收入细节测试程序中, 259 个内销样本中,部分样本运输单据的寄件人非发行人员工,或收件人及收件地址存疑;40 个外销样本中,部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致,外销合同未经发行人和客户签署,未见保荐人核查与部分合同发送和确认相关的邮件或即时通讯软件记录,未见核查部分外销收入的出库单,未核查部分指定货运代理的凭据及实际物流终点。
请发行人说明配合中介机构细节测试的具体情况,并说明部分内销运输单据的寄件人非发行人员工的原因,内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致,部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致以及外销合同未经发行人和客户签署的原因。
 

问询回复

一、发行人配合中介机构进行细节测试的情况
发行人配合中介机构进行细节测试的具体情况为:

1、提供报告期内客户收入明细表、销售收入明细账供中介机构选取细节测试样本;

2、提供报告期内客户收入涉及的销售合同、发票、出库单、物流单、签收单/验收报告、报关单和收款凭证等资料;

3、对中介机构进行细节测试发现的问题进行核实并提供解释、说明。

二、部分内销运输单据的寄件人非发行人员工的原因

部分内销运输单据的寄件人为非发行人员工,主要原因如下:

1、部分客户与公司签订的合同价格不含运费,但由公司代办托运,亦不承担运费。日常代办托运的运费支付方式一般为到付,而到付价格通常比寄付高。部分客户与公司日常交易额较大,发运较为频繁,为节省运费, 与公司所在区域的物流快递公司合作,采用寄付结算方式,故部分客户要求公司发货时将寄件人填写为该部分客户(或其下游客户)的联系人。

2、公司与集成商的关系属于合作并竞争的关系,部分集成商出于担心其终端客户后期直接与德芯科技业务人员联系并与德芯科技发生交易,要求物流单的寄件人写集成商(或其下游客户)的联系人,同时寄件人写集成商(或其下游客户)的联系人也方便集成商追踪物流信息,便于提供售后服务。内销单据寄件人非发行人员工涉及客户的销售额情况如下:

综上,公司部分内销运输单据的寄件人非发行人员工,此类情形涉及的销售额较小,占内销收入的比例较低,其产生原因具有合理性,不影响公司销售收入确认的真实性。

三、内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致,外销部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致以及外销合同未经发行人和客户签署的原因。
(一)内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致

现场督导发现, 公司内销运输单据存在收件人及收件地址与合同客户不一致的情况,主要原因系公司销售模式为以集成商销售为主,部分集成商基于对运输成本的考虑,按照合同约定要求公司直接发货至其下游、 终端客户处或其项目所在地,导致内销运输单据收件人及收件地址与合同客户存在不一致的情形。

(二)外销部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致的原因
现场督导发现,外销部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致,具体情况如下:
1、报关单号 790220200000097369 与 790220200000098401 对应同一笔销售
发票,分两次报关上述报关单对应的销售发票如下:

上述两份合同均为客户 Monatech Electronics Company Limited 于 2020 年 12月与发行人签署。发行人按照客户发货需求分批发货,并于 2020 年 12 月 2 日和 2020 年 12 月 5 日完成报关。

销售合同列示的 NDS 3170G 8 ISDB-T tuner input multiplexer 为销售发票列示的 NDS 3170G 8 ISDB-T tuner input Mux,产品类型为复用器,公司发货时应
客户要求将销售发票中的列示的 2 台 NDS 3170G 8 ISDB-T tuner input Mux 中的
其中 1 台更换为 NDS 3170G 8 DVB-S2 tuner input multiplexer,前述两种产品类型均为NDS 3170G 8路复用器, DVB-S2与ISDB-T仅为该产品接口型号的差异,功能不存在差异。

销售合同列示的 DX 306I ISDB-T modulation module 与销售发票列示的 DX3061 ISDB-T module 为同一产品,产品类型为模组。销售合同列示的 NDS 3544I
Encoder modulator 与销售发票列示的 NDS 3544I 12 HDMI to 16 ISDB-T encodermodulator 为同一产品,产品类型为编调一体机。

综上,报关单号 790220200000097369 与 790220200000098401 对应的销售发票和销售合同存在差异,主要原因系销售合同和销售发票列示的相同产品的产品名称存在细微差异,销售发票总额与销售合同合计总额核对一致,不存在差异。

上述销售发票和销售合同存在差异的主要原因系销售合同仅列示与报关单信息核对一致的成套产品类型简称,公司的销售合同主要作为向海关提供的报关资料,与报关单信息一致。报关单列示的数量为实际成套的货物数量,不包含为组装整机使用的配件,但公司根据客户需求组装成套设备时,双方进行确认的货物名称为组装之前的包含配件及其他设备的货物明细,即销售发票的内容。

DHP400 headend processor、 DX224S 4 in1 HDMI input module、 DX316 IPQAM module、 DX904B 4 FTA DVB-S2 tuner module 为按照客户定制需求组装的
成套前端处理器,即 Headend processor;DX3226SA 16 AV MPEG4 to IP encoder为发行人标准产品编码器,即 Encoder;DX3532SA 32 AV MPEG4 to 8 DVB-Toutput 为发行人标准产品调制器,即 Modulator;NDS3508B 16 tuner input to IP 16MPTS output 为发行人标准产品网关,即 Gateway。因此,销售发票总额与销售合同总额核对一致,不存在差异。
(三)外销合同未经发行人和客户签署的原因

根据《联合国国际货物销售合同公约》及《国家税务总局关于出口货物退(免)税实行有关单证备案管理制度的补充通知》(国税函[2006]904 号),境外销售未要求必须签订纸质合同。

公司参考境外销售交易的通行惯例,并未要求境外客户签署合同后返还,而是以事实交易确定销售行为的发生。公司销售人员日常与客户通过邮件、即时通信软件等沟通交流交易信息,确定销售的主要事项。待销售产品、数量、金额等事项确定后,销售人员会向客户发送列示出包含销售货物名称、规格、 单价、数量、金额、结算方式、收款信息、交货地点等信息的形式发票(Proforma Invoice)。形式发票的主要要素与合同基本一致,客户根据收到的形式发票付款,公司收到款项后组织发货并协助完成报关。虽然公司与境外客户未签署纸质合同, 但整个 销售行为事上成立,境外销售具有真实性。

 

注:本案例为德芯科技创业板IPO项目

 

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