IPO案例：发行人未取得《危险化学品经营许可证》即销售相关危险化学品，相关影响，被处罚风险
发布时间：
2022-08-18
分享到：
问询问题
问询回复
（一）危险化学品的具体名称及销售情况
报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》 而销售少量危险化学品的情况， 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1-3 月（取得《危险化学品经营许可证》之前），该等危险化学品销售金额合计占营业收入的比例分别为 1.56%、2.51%、 0.37%， 具体品种、金额及占当年销售收入比例情况如下：
（二）危险化学品的具体生产、销售、流通过程
1、上述危险化学品的生产过程
发行人及其子公司不涉及危险化学品的生产，无需根据《危险化学品安全管理条例》取得危险化学品安全生产许可证。上述危险化学品由发行人向具有危险化学品生产/经营资质的供应商采购，符合《危险化学品安全管理条例》的规定。
2、上述危险化学品的销售过程
发行人销售的 5 种危险化学品中，大部分为偶发性的零星销售，金额较小；该等危险化学品均不属于《危险化学品目录（2018 年版）》中的“剧毒化学品”，属于“其他化学品”，毒性较剧毒化学品低，也不属于《特殊管控危险化学品目录》规定的管控化学品，销售过程中的客观危害相对较小；该等危险化学品销售对象为医药化工企业、科研院校等具备一定专业知识和辨别、管理危险化学品能力的单位，不存在向个人或其他非医药化工领域企业销售的情况。
3、上述危险化学品的流通过程
《危险货物道路运输安全管理办法》第二十一条规定，“运输车辆载运例外数量危险货物包件数不超过 1,000 个或者有限数量危险货物总质量（含包装）不超过 8,000 千克的，可以按照普通货物运输。”
发行人报告期内销售的危险化学品较少，无需委托具有相应危险货物道路运输资质的企业承运，由发行人委托物流公司按照普通货物运输。在委托运输时，发行人进行了严密包装、标识， 未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故。
（三）上述事项对发行人的影响以及是否存在行政处罚风险的核查
1、上述事项对发行人的影响
根据上文所述，发行人在危险化学品的采购、销售、流通环节均尽到了适当注意义务，从供应商资质、销售客户的选择、运输及包装的合规性上进行了有效控制， 未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故，不存在第三方对发行人索赔、罚款的情况。
根据发行人及子公司安监主管部门出具的证明， 报告期内， 发行人及子公司不存在因销售危险化学品而受到行政机关处罚的情形。
综上，发行人报告期内未取得危险化学品经营资质而少量销售危险化学品的行为未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、发行人是否存在行政处罚风险
就发行人报告期内未取得《危险化学品经营许可证》而销售危险化学品事项，苏州国家高新技术产业开发区综合保税区【笔者：专管部门未写完整？】于 2022 年 3 月出具了专项《证明》，昊帆生物“未取得相关资质销售危险化学品的行为系其认识不足、非主观故意，销售危险化学品的数量较小，未造成第三方的人身、财产损害及环境危害事故或公共安全事故，且上述行为已整改完毕，本单位对昊帆生物上述行为不予行政处罚”。
发行人已就上述事项进行了积极整改，具体整改措施如下：子公司安庆昊瑞升于 2021 年 3 月取得《危险化学品经营许可证》；进一步完善、落实执行包括《危险化学品管理制度》《危险化学品应急预案》在内的相关内控制度；对环保、安全部门人员进行了系统性法律法规培训，加深相关人员对危险化学品各环节必备资质及管理程序的认识，以避免类似问题再次发生。发行人报告期内未取得危险化学品经营资质而少量销售危险化学品的行为已经得到整改，且发行人主管部门已就上述情况出具了不予处罚的专项证明，发行人因上述事项受到行政处罚的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
综上所述， 报告期内，发行人存在未取得《危险化学品经营许可证》 而销售危险化学品的情况，但销售数量较小，销售对象均为具备专业背景的医药化工企业或科研院校等，上述危化品的采购、流通过程均符合法律法规的要求，未导致任何第三方的人身、财产损害及任何环境危害事故或公共安全事故；报告期内发行人未受到行政处罚，主管部门已就发行人上述行为出具了不予处罚的专项证明，上述行为不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人子公司安庆昊瑞升已取得《危险化学品经营许可证》，发行人因上述行为受到行政处罚的风险较小，不会对本次发行构成法律障碍。
