IPO案例：因受贿被刑事处罚，未满5年即担任发行人董事，任职资格的合法性，前次未披露的原因；实控人2次行贿犯罪，内控是否健全有效
发布时间：
2022-09-23
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问询问题
（1）说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响， 是否符合《公司法》第 146 条的规定， 发行人是否存在因此被处罚的风险；结合该员工目前担任职务与所涉犯罪事项是否存在相关性，以及对其资金流水核查情况，说明其任职是否对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响；发行人未在前次申请文件中披露或说明上述信息的原因及合理性，是否涉及重大遗漏。
（2）说明发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单位行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源；发行人相关内控制度是否健全、运行是否有效。
问询回复
一、 说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公司法》第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险；结合该员工目前担任职务与所涉犯罪事项是否存在相关性，以及对其资金流水核查情况，说明其任职是否对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响；发行人未在前次申请文件中披露或说明上述信息的原因及合理性，是否涉及重大遗漏。
（一）说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公司法》第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险
1、发行人员工***违法犯罪具体情况
经查询中国裁判文书网公布的判决书、裁定书，发行人员工***历史违法犯罪具体情况为：***于 2011 年 3 月至 2015 年 5 月担任中兴通讯股份有限公司驻某地办事处招标采购经理。期间，其以协助某单位顺利中标某项目为由，向某单位索要好处费共计人民币 40 万元。2016 年 12 月 30 日， 员工***在得知中兴通讯股份有限公司报案后，前往派出所投案。2017 年 5 月 4 日，广东省深圳市南山区人民法院经审理认为， 发行人员工***犯非国家工作人员受贿罪，被判处有期徒刑一年三个月，于 2018 年 3 月 29 日刑满释放。
2、发行人员工***曾任公司董事，存在不具备任职资格的情况
根据《公司法》第 146 条的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；……公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
员工***于 2018 年 3 月 29 日刑满释放， 因此于 2018 年 3 月 29 日起至 2023年 3 月 29 日止， 员工***不具备担任董事、监事、高级管理人员资格。***于 2019年 11 月入职发行人，因工作能力较强，于 2020 年 5 月开始担任发行人的董事，后因个人原因于 2020 年 12 月主动申请辞去董事职务。根据《公司法》的上述规定， ***于 2020 年 5 月到 2020 年 12 月曾担任发行人董事， 不符合《公司法》第146 条的规定，存在任职瑕疵，该等选举无效，发行人应当解除***在上述期间的董事职务。经核查， ***已于 2020 年 12 月辞去董事职务，上述任职瑕疵情形已消除。
3、 发行人不存在被行政处罚的风险
董事、监事及高级管理人员资格属于《公司法》对公司内部自治的要求，《公司法》对于不具备董事、监事及高级管理人员任职资格而担任董事、监事及高级管理人员情况未设置行政处罚条款。
发行人于 2022 年 4 月 19 日向西安市市场监督管理局高新区分局说明了***曾担任公司董事的任职瑕疵事项，市场监督管理局高新区分局咨询回复， ***任职瑕疵事项不属于《公司法》规定应进行处罚的内容，市场监督管理局不会对该事项进行行政处罚。西安市市场监督管理局高新区分局于 2022 年 4 月 19 日出具文件说明，通过国家企业信用公示系统查询，北方长龙未受过市场监督管理部门行政处罚。
发行人员工***已出具书面说明与承诺：本人在公司面试录用、任职期间，向公司隐瞒本人曾因非国家工作人员受贿罪被判处有期徒刑事项，导致本人被选举担任公司董事，该情形违反了《公司法》的有关规定。本人已自行改正并于2020 年 12 月主动辞去公司董事职务。本人承诺如公司因本人担任公司董事行为受到行政主管部门处罚或造成公司损失的，本人愿意承担全部责任，并赔偿因此给公司造成的损失。
综上，发行人员工***因被刑事处罚导致其在 2020 年部分期间担任发行人董事不符合《公司法》第 146 条的规定， 该违法情形已自行改正， 《公司法》对于不具备董事、监事及高级管理人员任职资格而担任董事、监事及高级管理人员情况未设置行政处罚条款， 发行人不存在因员工***历史上的任职瑕疵事项被处罚的风险。
（二）该员工目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性， 根据对其资金流水核查情况，其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响
1、员工***任职经历情况
2019 年 11 月至 2022 年 4 月， 发行人员工***在发行人处担任采购部部门经理，其主要任职经历如下：
经核查，入职发行人前， ***任职的企业与发行人不属于同一行业，不存在从事与发行人经营相同业务的情况，与发行人实际控制人及其控制的其他企业、现任董事、 监事、 高级管理人员不存在关联关系。
2、 ***目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性，根据对其资金流水核查情况，其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响
（1） ***目前担任职务与所涉犯罪事项不存在相关性
发行人员工***所犯罪事项的动因为协助供应商获取手机通信相关业务而索要好处费，发行人自设立以来未从事与手机通信有关的业务， 发行人为非金属复合材料生产企业， 主要原材料为树脂、纤维材料等， ***曾经的犯罪事项与其在发行人处担任采购部门经理职务负责的采购内容不存在相关性， 且发行人报告期内前五大供应商起始合作时间均早于***的入职时间 2019 年 11 月。
（ 2） ***最近三年的银行账户大额资金流水，不存在与发行人供应商、客户的资金往来
经核查***最近三年的银行账户大额资金流水，不存在与发行人供应商、客户的资金往来。自 2019 年 11 月， 该员工入职发行人后，未发生过刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。员工***历史刑事处罚未对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。
（3） 其任职未对发行人业务、内控合规性构成重大不利影响
发行人在获知***历史犯罪事项后，已免去其采购部门经理职务，并全面清查***自 2019 年 11 月入职以来经手的交易记录，未发现存在违反发行人已建立的防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制和规定的情形。
（4）针对可能对内部控制潜在的不利影响，发行人进一步采取的措施
针对可能对内部控制潜在的不利影响，发行人将采取以下措施进一步控制风险：1） 公司在与供应商的业务合同中约定相关廉洁条款，包括约定应规范自身行为，防止违法、违纪和不廉洁问题的发生；2）建立内部人员审计制度，定期对关键岗位业务人员经手的业务进行内部复核，是否存在给发行人造成损失或不利风险的异常业务；3）建立内部轮岗机制，通过内部岗位定期调整，减少岗位长期固定潜在的贿赂、舞弊等内控风险；4）建立人员招聘相关的背景调查，通过政府公开网站进行详细查询，并要求新入职员工在户口所在地开具无犯罪证明文件。
综上， ***曾经的犯罪事项与其在发行人处担任的部门经理职务不存在相关性，其任职对发行人的业务、内控合规性不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（ 三）发行人未在前次申请文件中披露或说明上述信息的原因及合理性，不涉及重大遗漏
1、关于诉讼或仲裁事项的披露要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（ 2020 年修订） 》第九十四条规定：
“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）诉讼或仲裁请求；
（三）判决、裁决结果及执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。”
2、前次申请文件中未披露或说明上述信息的主要原因
结合上述法律法规要求，发行人在前次申请文件中未披露或说明上述信息的主要原因如下：
（ 1） ***历史刑事处罚未对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响
员工***上述刑事处罚的案由系其于 2011 年 3 月至 2015 年 5 月担任中兴通讯股份有限公司采购经理期间协助他人获取项目，违规收取好处费。上述案件系发生在该员工任职中兴通讯股份有限公司期间，相关事件发生时间较早，该公司和发行人无任何关联关系。自 2019 年 11 月该员工入职发行人后，未再发生过刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项， 因此员工***历史刑事处罚未对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。
（ 2） 首次申报时，员工***已不担任发行人董事，其犯罪判决时间距离首
次申报已超过 3 年
员工***于 2020 年 5 月至 12 月曾经担任发行人董事，截至首次申请文件报告期末（ 2020 年末） 及首次申报时（ 2021 年 5 月） ， 该员工已不担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务，且员工***涉及犯罪事项的判决时间为 2017年，不属于发行人首次提交申报文件（ 2021 年 5 月 18 日） 最近三年内。
综上所述，结合相关法律法规规定和相关事实依据， 发行人未在首次及后续更新的申请文件中披露或说明上述信息不涉及重大遗漏。
二、说明发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单位行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源；发行人相关内控制度是否健全、运行是否有效，是否对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。
（一） 关于发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景， 是否涉及单位行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源情况
1、 案件一具体情况
2007 年 7 月 17 日， 发行人实际控制人陈跃因犯行贿罪被怀化铁路运输法院判处有期徒刑一年六个月，于 2007 年 12 月 17 日刑满释放。根据相关刑事判决书， 认定陈跃犯罪具体情况为：
2001 年 10 月 18 日，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司（以下简称“北京中铁长龙公司”，宁波中铁长龙投资有限公司曾用名） 与北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团” ） 签订了一份《机车车辆订购委托合同》，双方约定由北亚集团委托北京中铁长龙公司代办订购一批铁路机车车辆设备， 其中北京中铁长龙公司负责与客车生产厂家进行商务、技术谈判及车辆的监造和售后服务， 并约定货款由北亚集团交付北京中铁长龙公司转给客车生产厂家，北亚集团按购车总价款的 3‰付代办费给北京中铁长龙公司。在陈跃的联络、沟通下，2002 年 9 月、 10 月，北亚集团先后与长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长春客车公司”）和南车四方机车厂车辆股份有限公司（以下简称“南车四方公司”）签订了《北亚集团 25G 型客车购销合同》，共购置客车 410 辆。在协助北亚集团经办上述购车业务中， 陈跃投资设立的北京中铁长龙公司、 固安县中铁长龙交通设备有限公司（以下简称“固安长龙”） 承揽了北亚集团订购的这批客车内装饰材料供应业务。在上述合同履行过程中，北亚集团没有按照合同约定及时支付购车预付款，客车生产厂家以此为由拒绝给付北京中铁长龙公司、固安长龙的客车内装饰材料货款。为促使北亚集团能及时支付购车款并与北亚集团继续保持良好的业务联系， 2002 年 9 月，陈跃从固安长龙借款及其个人资金中凑足 50 万元，于 2002 年 10 月至 11 月间的一天来到北京中纺大厦三楼北亚集团刘**的办公室，将现金 50 万元送给刘**。2002 年 12 月，北亚集团通过北京中铁长龙公司分别支付长春客车公司 4,000 万元、南车四方公司 3,000 万元购车预付款。2002 年底，南车四方公司、长春客车公司分别汇入 1,100 万元、 900 万元货款给固安长龙。2002 年 12 月 31 日，北亚集团电汇给固安长龙代理费 130.50 万元。
经审理， 怀化铁路运输法院认为，对于经济往来中以行贿论处的行为是否构罪，我国刑法第三百八十九条第二款并没有明文规定必须以行为人谋取不正当利益为构成要件，因此依照《中华人民共和国刑法》（1997 年修订）第三百八十九条第二款、第三百九十条第一款之规定， 判决陈跃犯行贿罪，判处有期徒刑一年六个月。（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2006 年 6 月 18 日起至 2007 年 12 月 17 日止。）
综上，根据案件一的背景及怀化铁路运输法院作出的《刑事判决书》，案件一不涉及单位行贿，不涉及谋取不正当利益，行贿资金来源为固安长龙借款及陈跃个人资金。
2、案件二具体情况
2012 年 9 月 3 日，陈跃因犯单位行贿罪被北京市东城区人民法院判处有期徒刑一年二个月，刑期为 2011 年 7 月 21 日至 2012 年 9 月 20 日，于 2012 年 9月 20 日刑满释放。根据相关刑事判决书， 认定陈跃犯罪具体情况为：
北京中铁长龙新型复合材料有限公司（后更名为北京华跃长龙电子信息技术有限公司，以下简称“华跃长龙”）在从事铁路客车内饰等业务的生产、销售过程中为获取铁路客车零部件生产业务，于 2008 年至 2010 年间，由该公司法定代表人陈跃决定，给予铁道部客车处原处长刘**好处费 20 万元以及奥运鸟巢贵金属摆件 1 个（物品经鉴定价值 2.45 万元）。同时，陈跃于 2009 年间，为上述目的，给予铁道部运输局原局长张**100 万元，但对方未予收受。
经审理， 北京市东城区人民法院认为华跃长龙在从事铁路客车内饰业务的生产、销售过程中为谋取不正当利益，给予国家工作人员贿赂，情节严重；陈跃作为单位直接负责的主管人员，由其决定并具体实施行贿行为， 依照《中华人民共和国刑法》（1997 年修订）第三百九十三条等相关规定， 判决华跃长龙犯单位行贿罪，判处罚金人民币 100 万元；判决陈跃犯单位行贿罪， 判处有期徒刑一年二个月（刑期从判决执行之日起计算。判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2011 年 7 月 21 日起至 2012 年 9 月 20 日止）。
综上，根据北京市东城区人民法院作出的《刑事判决书》，案件二中华跃长龙、陈跃存在单位行贿罪，涉及为华跃长龙铁路客车内饰业务的生产、销售过程谋取不正当利益，行贿资金来源为华跃长龙。
（二）发行人相关内控制度健全、运行有效，未对报告期内发行人合规性产生重大不利影响
1、发行人实际控制人历史任职瑕疵对发行人的影响
根据《公司法》的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：„„（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；„„公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
陈跃于 2012 年 9 月 20 日刑满释放，因此于 2007 年 12 月 17 日起至 2012年 12 月 17 日止、2012 年 9 月 20 日起至 2017 年 9 月 20 日止，不具备担任董事、监事、高级管理人员资格。北方长龙成立于 2010 年 3 月 16 日，陈跃自 2010 年3 月 16 日北方长龙成立至 2017 年 9 月 20 日，历任长龙有限执行董事、经理职务，不符合《公司法》的上述规定，存在任职瑕疵，该等选举、聘任无效，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务。
经核查：
（1）陈跃上述任职瑕疵情形已于 2017 年 9 月 20 日消除，报告期内陈跃担任北方长龙董事和高级管理人员的任职资格合法有效。
（2）就陈跃上述任职瑕疵情形，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务，相关行政主管部门未就该等情形对发行人或陈跃作出任何行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第一款的规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”陈跃该等任职违法行为已超过二年，据此行政主管部门不再给予行政处罚。
（3）陈跃已出具书面承诺，若发行人因历史上对其担任董事、高级管理人员的选举、聘任行为受到行政主管部门行政处罚的，其本人愿意承担全部责任，并赔偿因此给发行人造成的损失。
综上，发行人因历史上存在实际控制人陈跃担任执行董事、经理的任职瑕疵情形不会受到行政处罚， 2019 年-2021 年陈跃在发行人处担任董事、高级管理人员职务合法有效，该等事项不会对发行人造成重大经济损失或重大不利影响。
2、发行人报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形
公司主要客户均系大型央企，其内控流程严谨，并设置纪检监察、内审、法务、合规等监督部门，对党风廉政风险把控能力强， 业务开展过程公平规范，商业贿赂空间较小；此外， 公司的订单取得均需要通过长期参与军方科研项目，在此基础上成为相关型号军用车辆批产阶段的配套供应商，进而完成相应军品的生产和销售实现盈利， 订单获取主要依赖对应军品型号公司产品前期科研成果， 不能通过商业贿赂实现订单的获取。
发行人在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂及不正当竞争的相关规定，以诚实守信、公平竞争的原则开展业务。
报告期内，发行人员工不存在通过商业贿赂为发行人谋取业务而发生的重大诉讼、仲裁、 行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为导致的诉讼、仲裁等记录，不存在被检察机关提起刑事诉讼或市场监督等主管部门进行处罚的情形。
3、开展业务过程中可能存在的合规性风险情况
实际控制人陈跃历史上存在为获取高铁车辆配套产品相关的供应业务进行行贿被判处刑罚的情形，陈跃犯罪事实的实施时间分别为 2002 年和 2008 年-2010年。发行人自设立以来未从事与高铁车辆有关的业务，陈跃曾经的犯罪事项与发行人的业务及生产经营无关， 且实际控制人陈跃本人充分认识到公司及管理人员合法合规经营的重要性，汲取之前的深刻教训， 不断提高法律意识， 自 2018 开始，聘请法律顾问、审计顾问规范公司合规管理，并设立审计部、审计经理针对业务获取、运营、后续管理等方面的合法合规管理事项建立合规管理体系。
公司自成立后在业务获取、运营、后续管理等方面不存在不正当竞争等违法违规情形。尽管公司已充分认识到业务合规管理的重要性，并建立了业务合规管理体系，但仍不能完全排除未来个别员工在商务活动中存在不正当商业行为的可能性，该等情形将会影响公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被客户列入不良记录名单，进而影响公司持续开展后续业务，并将对公司的经营产生不利影响。
4、发行人为避免可能存在的业务合规风险采取的相关措施
（1）进行合规管理法律宣讲、培训
为防止业务中出现不正当行为，公司人力资源部在员工入职时即对其进行业务合规管理方面的宣讲，员工需了解公司合规管理体系的规定和要求；公司定期对业务核心岗位员工组织合规管理要求、典型案例分析及反商业贿赂及不正当竞 争宣讲、培训；公司不定期组织全体员工自主开展业务流程研讨、合规管理学习等，通过上述合规管理法律宣讲、培训、学习，让全体员工、尤其是业务岗位人员提高风险防范意识，严格遵守合规管理要求，避免在业务中出现不正当行为，并形成良好的监督管理氛围。
（2）完善法人治理结构
整体变更为股份公司之后，发行人依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，逐步建立和健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会以及内部审计部门，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《重大投资决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》等一系列公司治理文件和内控制度，并能够有效落实、执行上述制度。
自设立为股份有限公司以来， 公司共召开股东大会会议 13 次、董事会会议18 次、监事会会议 11 次，会议召集、召开均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（3）建立独立董事制度、设置专业委员会
公司设有 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士、 1 名为法律专业人士、1 名为行业专业人士，独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一。公司现任独立董事均为所在行业内的知名人士，作为公司外部人员在监督、指导企业合法合规运营方面具有较为丰富的经验。独立董事赵彤先生为中国科学院化学研究所实验室主任，具有丰富的行业经验；独立董事郭澳先生，为中国注册会计师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有丰富的财务经验；独立董事吴韬先生，为中央财经大学法学院党委书记，具有丰富的法律经验。
自设立为股份有限公司以来， 公司设置了战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由发行人独立董事担任。其中，郭澳作为会计专业人士担任审计委员 会主任委员， 吴韬作为法律专业人士担任薪酬与考核委员会主任委员， 赵彤作为行业专业人士担任提名委员会主任委员。
自公司聘任独立董事以来， 共召开 22 次专业委员会会议， 独立董事针对公司薪酬绩效管理、内审工作、关联交易、财务报告、未来发展规划等方面发表了独立意见， 对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（4）建立内部审计部门
发行人设有内部审计部门， 负责评估公司的风险管理、 内部控制制度的健全性、合理性、有效性，检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况；关注和检查可能存在的舞弊行为。
发行人审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，截至本回复提交之日，已形成 9份内审工作报告，已召开 13 次审计委员会会议。
内部审计部门对发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况。公司通过定期及不定期的内部审计，促进经营管理的规范化，提高各级管理人员自我约束、自觉接受监督的意识。公司通过内控体系建设逐步实现内部控制系统的有效管理，业务流程的规范管理。
（5）规范采购、销售等核心业务流程
采购方面， 公司建立采购申请制度，明确请购权和审批程序，并进行归类汇总，形成年度、月度采购计划，同时不断完善采购预算计划、事前事后控制，并对询价比价等采购过程形成记录和报告，加强对成本的控制。此外，采购业务人员定期进行岗位轮换，重要和技术性较强的采购业务，组织专家进行论证，实行集体决策和审批。
销售方面， 公司制定《销售管理制度》《报价管理制度》等制度，同时定期向主要客户致送业务合同询证函，函证业务合同的签订是否履行了相关法律、法规、规范性文件以及客户内部规章制度所要求的程序，以及合同内容是否真实、合法、有效，取得客户回函确认的合同金额占报告期内签订合同总金额的 95% 以上。对于客户未予以回函确认的业务合同，发行人内审部门会对相关合同的签订流程进行重点核查，确保不存在以不当方式获取业务合同的情形。
（6）核心业务人员签署《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》
公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要销售、采购人员均签署了《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》，承诺将严格按照法律、法规要求从事商业活动，不以任何理由向客户、供应商等相关利益主体提供回扣、礼金、有价证券及其他经济利益，不为相关利益主体提供无合理依据的报销或支付费用，不在采购、生产、销售、宣传、参加招投标等过程中，采取不正当手段获取商业机会或商业利益，不采取其他形式的商业贿赂行为，或进行任何利益输送；不作出任何有损公司合法权益的不正当竞争行为。若员工违反该承诺，视为严重违反公司规章制度，员工愿意接受公司按照相关规章制度作出的相应处理。
（7）建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制
发行人在日常的经营过程中，建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制，具体包括：
A.发行人在《员工手册》中明确，员工如有行贿受贿等给公司造成重大损失或经查实的行为，发行人有权解除劳动合同。
B.为防止员工在公司业务经营过程中出现违法犯罪行为，确保公司向客户提供服务的合法合规性，公司通过组织员工学习相关法律法规，要求相关人员在销售过程中，严格遵守相关法律法规的规定，以及军品总装企业等客户的采购要求；不得通过给予回扣等商业贿赂手段获取订单。
C.发行人在《成本费用管理制度》中明确了费用报销管理流程，针对各类费用的报销制定了报销标准、报销申请、报销审核流程，进行规范管理，各项费用进行报销时均需列明用途，并通过部门内部审批和财务审批，通过以上费用控制的方式防范商业贿赂。
D.发行人设有内部审计部门，对发行人财务管理及内部控制的有效性进行监督和检查，其中包括对公司费用及相关内控制度的监督和审核。经内部审计部门审核，发行人各项费用报销审批程序符合发行人财务报销制度。
（8）专业机构对公司内控体系进行评价
立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效，陈跃历史上存在的任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍；发行人报告期内相关内控制度健全、运行有效，不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形，发行人实际控制人历史上两次行贿事项未对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。
