IPO案例：业务员不合规方式要求供应商提供信息以论证原材料采购公允性；数据信息获取的合法合规，中介机构是否指导协助，是否勤勉尽责
发布时间：
2022-09-26
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问询问题
问询回复
一、 请发行人全面核查申请文件涉及的第三方数据信息获取过程是否合法合规，是否存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
（一）申请文件涉及的第三方数据信息获取过程合法合规
公司申请文件涉及的第三方数据信息获取过程如下：
（1）行业数据：公司申报文件披露的行业数据主要来源于政府机构的官方网站、 权威的第三方数据统计机构和行业研究报告；
（2）同行业可比公司数据：公司主要选取的同行业可比公司为同行业上市公司，公司申报文件披露的同行业可比公司数据主要来源于可比公司公开披露的《招股说明书》、年报、半年报、 季报、 反馈回复等公开披露的文件；
（3）客户相关数据：公司的主要客户为上市公司或知名终端品牌商， 申请文件披露的客户相关数据主要来源于上市公司年报等公开披露的数据和第三方权威机构的统计数据；少部分数据来源于中介机构对客户的访谈以及客户直接向中介机构出具的确认函；
（4）供应商相关数据：公司的主要供应商为上市公司，申请文件披露的供应商相关数据来源于上市公司公开披露的信息、中介机构对供应商的访谈以及供应商直接向中介机构出具的确认函。
综上， 公司申报文件披露的第三方数据信息主要来源政府机构和数据机构官网的直接获取、上市公司公开披露以及客户供应商直接提供，申请文件涉及的第三方数据信息获取过程合法合规。
（二）相关信息的披露真实、准确、完整
公司不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披露真实、准确、完整。
二、 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形
（一）核查程序
1、 查阅了发行人申请文件，对申请文件中涉及的第三方数据信息进行查阅，并核实相关数据的出处与来源；
2、 实地走访了发行人主要客户和供应商，并对其进行访谈， 获取客户、供应商出具的《确认函》；
3、 对发行人实际控制人、董事会秘书、销售负责人等关键人员进行访谈；
4、 登录巨潮资讯等网站，查阅同行业可比上市公司披露的招股书、年报、半年报、 季报等公开资料；
5、 登录 IDC（国际数据公司）等官网查验申请文件引用的第三方数据；
6、 获取发行人出具的确认函。
（二） 核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、 发行人申请文件涉及的第三方数据信息获取过程合法合规，不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披露真实、准确、完整。
2、发行人及保荐机构已针对相关媒体报道及信息披露进行专项核查并出具核查报告，相关媒体报道不构成影响发行人本次发行上市实质性障碍。
（三）说明对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形
保荐机构、申报会计师、发行人律师对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程勤勉尽责，不存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。
三、 请上述中介机构的质控、内核部门发表明确意见
（一）保荐机构质控、内核部门核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，搭建了项目组和业务部门、质控部门及内核、合规、风险管理等部门的“三道防线”内部控制架构，审慎地履行了核查职责。就发行人申报文件涉及的第三方数据，保荐机构质控、内核部门在现场前置审核、 问询函回复、财务数据更新及举报核查函回复阶段，对项目组执行的相关工作执行了全面复核及质量把控， 相关工作包括但不限于：
（1） 全面复核项目组执行的客户、供应商走访底稿，针对问询函回复及财务数据更新阶段补充执行的客户、供应商走访及获取的客户、供应商《确认函》，核对其提供的信息是否与发行人披露的信息相符，关注项目组向客户、供应商确认发行人是否存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形；
（2） 查阅同行业公开披露信息，并复核项目组获取的同行业数据及引用的第三方数据相关工作底稿，核对申报文件涉及第三方数据的出处及来源，核实申请文件涉及第三方数据获取过程的合法合规性及信息披露的质量；
（3） 复核项目组对发行人实际控制人、董事会秘书、采购负责人和销售负责人等关键人员的访谈记录及确认函， 核实相关主体已确认“申请文件涉及的第三方数据信息获取过程合法合规，不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披露真实、准确、完整”；
（4） 通过电话沟通等情形，与项目组了解并确认其对于申请文件涉及的第三方数据信息的核查程序及情况。
2、核查意见
经审核，保荐机构质控、内核部门认为：保荐机构对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程已勤勉尽责， 不存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。
（二） 申报会计师质控、内核部门核查程序及核查意见
1、核查程序
针对发行人申报文件涉及的第三方数据， 申报会计师质控、内核对项目组执行的相关工作执行了全面复核及质量把控， 相关工作包括但不限于：
（1） 全面复核项目组执行的客户、供应商走访底稿，针对问询函回复及财务数据更新阶段补充执行的客户、供应商走访及获取的客户、供应商《确认函》，核对其提供的信息是否与发行人披露的信息相符，关注项目组向客户、供应商确认发行人是否存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或 者篡改数据信息等情形；
（2） 查阅同行业公开披露信息，并复核项目组获取的同行业数据及引用的第三方数据相关工作底稿，核对申报文件涉及第三方数据的出处及来源，核实申请文件涉及第三方数据获取过程的合法合规性及信息披露的质量；
（3） 复核项目组对发行人实际控制人、董事会秘书、采购负责人和销售负责人等关键人员的访谈记录及确认函， 核实相关主体已确认“申请文件涉及的第三方数据信息获取过程合法合规，不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披露真实、准确、完整”；
（4） 通过电话沟通等情形，与项目组了解并确认其对于申请文件涉及的第三方数据信息的核查程序及情况。
2、核查意见
经审核， 申报会计师质控、内核部门认为：申报会计师对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程已勤勉尽责， 不存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。
（三）发行人律师质控、内核部门核查程序及核查意见
1、核查程序
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及发行人律师《证券法律业务内核管理办法》、《内核工作条例（实行）》的规定和要求， 发行人律师内核部门履行如下核验程序：
（1）审阅了发行人律师就本次落实函问题出具的补充法律意见书；
（2）审阅发行人律师项目组提交的查验计划，对本问题实施的核查程序以及所形成的相关工作底稿进行了审查；
（3）审阅了发行人律师项目组本轮落实函拟回复的相关文件及内核文件，并就相关事项与项目组进行了沟通。
2、核查意见
经审核， 发行人律师内核部门认为：发行人律师项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请文件引用第三方数据信息事项履行了必要的、充分的核查程序，所发表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
