IPO案例：境外股权激励平移至境内，相关权益工具公允价值确定过程，股份支付的计算及核算；未确认股份支付在原计划剩余等待期摊销依据
发布时间：
2022-08-29
分享到：
问询问题
（1）趣维开曼于 2015 年 11 月至 2020 年 4 月对包括韩晟在内的 30 名公司员工进行了期权授予。部分员工的可行权条件为 1 年，部分员工的可行权条件为4 年。
（2） 2020 年 8 月，发行人完成红筹架构拆除并将员工持股计划平移回境内趣维有限层面。发行人延长了境内股权激励计划相关的权益工具等待期安排。由于平移日境内股权激励计划相关的权益工具附带的等待期延长，其公允价值不高于该日原境外股权激励计划相关的权益工具的公允价值，原股权激励计划下未确认的股份支付费用继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用。
请发行人：
（1）说明境外股权激励计划平移至境内过程中，对于股权激励计划相关权益工具公允价值（包括境外授出的股票期权）的确定过程，股份支付费用的具体计算过程、金额及财务核算情况。
（2）说明“原股权激励计划下未确认的股份支付费用继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用” 的具体计算方法，包括但不限于未确认的股份支付费用计算的准确性，在原激励计划下剩余等待期内摊销费用的会计处理依据及对发行人各期财务报表的影响金额。
问询回复
（一）说明境外股权激励计划平移至境内过程中，对于股权激励计划相关权益工具公允价值（包括境外授出的股票期权）的确定过程，股份支付费用的具体计算过程、金额及财务核算情况。
1、 说明境外股权激励计划平移至境内过程中，对于股权激励计划相关权益工具公允价值（包括境外授出的股票期权）的确定过程
（1）本次平移属于不利于员工的条款修改
境外股权激励计划平移至境内过程中，平移前后股权激励相关条款对比如下：
（2） 根据东洲评估的测算，平移后的境内权益工具（股票）在平移日（2020
年 8 月 14 日） 的公允价值均低于趣维开曼层面授予的权益工具（期权）在平移
日（2020 年 8 月 14 日） 的公允价值，相关权益工具的确定方法如下：
2、 股份支付费用的具体计算过程、金额及财务核算情况
于平移日前，原授予境外期权的员工 30 人中有 15 名员工已离职，对应的股份支付费用已在平移日前进行相应会计处理。剩余 15 名员工的股份支付费用按照“继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用” 的方法进行会计处理， 根据东洲评估出具的评估报告中相关权益工具公允价值，发行人计算平移日涉及的 15 名员工股份支付费用于平移前后的具体情况如下：
（1）对于平移日前涉及的股份支付费用财务核算方法
具体财务核算时，根据企业会计准则的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积-股本溢价；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，发行人以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值确认股份支付费用，并在等待期内按直线法摊销确认当期取得的服务费用，服务费用按照激励对象的岗位性质计入相关成本或当期费用，相应增加资本公积-其他资本公积。
股份支付费用的具体计算过程如下：
（2）对于平移日后尚未确认的股份支付费用财务核算方法
平移日后对于股份支付费用的财务核算按照“继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用” 的方法进行会计处理，具体核算方法同（1）。
（二）说明“原股权激励计划下未确认的股份支付费用继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用” 的具体计算方法，包括但不限于未确认的股份支付费用计算的准确性，在原激励计划下剩余等待期内摊销费用的会计处理依据及对发行人各期财务报表的影响金额。
1、 未确认的股份支付费用计算的准确性
如本问题回复之“一、发行人说明” 之第（一）部分“2、股份支付费用的具体计算过程、金额及财务核算情况” 相关内容， 平移后股份支付费用的计算仍沿用境外授予期权于授予日的公允价值（公允价值为东洲资产评估计算结果）、剩余等待期以及结合预估的离职率计算平移后的股份支付费用，未确认股份支付费用在平移日前后为 79.79 万元，未发生变化，金额准确。
2、 在原激励计划下剩余等待期内摊销费用的会计处理依据
在整个平移过程中， 境内股权激励计划实质上是替换了原趣维开曼层面的股权激励计划，主要是由于：（1）发行人股东会决议明确提出以平移替代的方式将境外持股计划翻到境内；（2）行权对象及其持股比例与原开曼层面期权完全相同；（3）激励对象均签署平移替代安排确认文件。因此， 会计处理方面，发行人按照“条款和条件的修改” 的方式对此次股权激励的平移进行会计处理。此次平移修改的条款和条件如下：
（1） 关于等待期的条款：虽然发行人境内主体层面的股权激励的等待期和趣维开曼层面的期权激励的等待期条款设置略有差异，但都区分发行人上市成功时点前后就员工离职是否仍可保留相应的权益工具进行了约定， 综合看平移后境内的股权激励的等待期有所延长，属于不利于员工的条款修改。
（2） 关于所授予权益工具的公允价值：根据东洲评估的测算，平移后的境内权益工具（股票）在平移日（2020 年 8 月 14 日）的公允价值均低于趣维开曼层面授予的权益工具（期权）在平移日（2020 年 8 月 14 日）的公允价值，属于不利于员工的条款修改。
综上，此次平移构成不利于员工的条款修改。根据《企业会计准则讲解(2010)》：“条款和条件的不利修改：如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行 会计处理，如同该变更从未发生。”
综上，发行人按照“原股权激励计划下未确认的股份支付费用继续在原股权激励计划下的剩余等待期内摊销确认费用” 的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
3、 未确认的股份支付费用在原激励计划下剩余等待期内摊销费用对发行人各期财务报表的影响金额
平移部分于平移日未确认的股份支付费用 79.79 万元对发行人各期财务报表影响金额较小，具体金额如下：
