IPO案例:从经销模式相关内控测试/实地走访/分析性复核/函证/抽查监盘/资金流水核查六个方面,说明核查程序方法比例及结论

发布时间:

2022-10-27

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问询问题

根据申报材料:
公司由采用直销为主的销售模式逐步过渡为经销和直销并重的销售模式,其中经销模式的销售收入分别为 6,588.59 万元、 8,456.24 万元和15,849.95 万元,占主营业务收入比例分别为 34.10%、 39.16%和 53.23%,逐步更多地采用经销商模式的原因是选择优质经销商对公司产品推广销售、知名经销商具有丰富的终端客户、经销商能够协助公司进行客户的日常关系维护减少公司的销售人员。

···

请保荐机构和申报会计师对···经销模式下收入进行充分核查,从经销商模式相关内控测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘和资金流水核查六个方面,说明核查程序、 核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论···。
 

问询回复

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序:

1、内控测试

① 了解公司与经销收入确认相关的内部控制措施与制度情况。获取并查阅公司《销售渠道报备管理协议》、《交货与服务作业规范》、《订单评审交付作业规范程序》、《产品授权代理特约经销商合同》、《销售、收款与账期、定价管理制度》等文件,了解公司销售循环控制制度;对公司财务部门、销售部门等主要负责人进行访谈,了解公司对经销商客户订单签订、销售发货、销售开票、客户签收、销售收款等业务环节的控制制度及执行情况;

②结合公司对经销收入确认制定的相关控制措施,执行穿行测试,评价公司内部控制是否得到执行。针对上述主要控制节点,检查销售订单、销售出库单、销售发票、签收单、银行回单等原始资料,追踪从接受订单到出货及收款整个过程,确认公司相关控制措施得到执行;

③对公司经销收入相关内部控制情况执行控制测试,评价执行的有效性。公司经销收入发生频率为每日多次,相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定。

报告期内,对上述控制测试的样本数量抽取情况如下:

保荐机构及申报会计师对所抽取的样本,检查了相关单据的签订、审批、保管等情况的检查,以确认公司相关控制措施是否得到有效执行。

经核查,公司经销收入确认相关的内部控制设计合理、运行有效。

2、实地走访/视频访谈

①访谈主要经销商情况

报告期内,公司经销收入对应客户占比相对比较集中,故选择主要经销客户实施了访谈,其中对于主要的境内经销商进行了实地走访,对于境外经销商,受疫情影响,主要通过线上视频进行询问。报告期内,上述客户各年度对应的收入及占经销商收入比例情况如下:

②对经销商的核查内容

针对所访谈的经销商,主要通过询问、实地查看经营场所、取得经销商访谈问卷等方式确认相关信息,确认的主要内容如下:

A.了解主要经销商的基本情况,主要包括经销商主要股东情况、成立时间、主要产品或服务、经营情况、主要下游终端客户等;

B.了解主要经销商客户与公司的合作历史、交易内容、交易金额、合作模式、结算方式、业务规模等;

C.了解经销商的采购频率、采购量情况;了解对公司产品的存货管理情况、存放地点、期末库存情况、向公司采购与经销商实现最终销售的时间间隔等;

D.了解经销商及其关联方、关键业务人员与公司及公司关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情况;

③对主要经销商的终端客户实施走访(含实地走访/视频询问)

保荐机构及申报会计师对主要经销商的主要终端客户进行实地走访/线上访谈,了解经销商下游客户及销售情况。上述所走访/访谈的终端客户对应的经销商终端销售金额占全部经销商对终端客户销售金额的比例情况如下:

④对终端客户的核查内容

A.针对所访谈的终端客户,主要通过询问、取得终端客户访谈问卷等方式确认相关情况了,确认的主要内容如下:

B.了解主要终端客户的采购来源、使用公司产品的主要用途等情况;

C.了解主要终端客户与相应经销商的合作历史、交易内容、通过经销商向公司采购的产品数量、合作模式等;

D.了解终端客户及其关联方、关键业务人员与公司及公司关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等;

3、分析性复核

①获取公司收入明细表,了解经销收入总金额及占比情况,分析报告期内经销商收入金额及占比变动的原因及合理性;

②获取公司主要经销商进销存明细表,分析是否与公司的发货数据匹配,是否存在长库龄的存货或超出其销售能力的备货等异常情况, 分析主要经销商的采购频率、期后销售周期情况及其合理性。

③通过销售明细分析不同销售金额区间的经销商、直销客户数量情况及变动的原因;

④了解报告期公司主要经销商及其下游客户的基本情况,包括商业背景、股东情况、注册资本、成立时间及合作历史等, 并获取主要经销商的确认函和说明函, 分析是否存在新设即成为公司经销商的情形及其合理性,是否存在经销商向公司采购规模与其自身业务规模不匹配以及专门销售公司产品的情况,是否存在非法人实体经销商的情形;

⑤按照产品型号分析同类产品对直销客户、经销商销售价格差异情况及原因;

⑥了解公司退换货机制及报告期内退换货整体情况,分析是否存在大额退换货情况。

4、函证

报告期内,公司经销收入对应客户占比相对比较集中,故选择主要经销商客户实施了函证程序。函证内容包括销售金额、期末往来余额等。

报告期各期,保荐机构和申报会计师核查情况如下:

 

5、抽查盘点

保荐机构及申报会计师对于主要经销商执行了库存盘点及经销商对终端客户销售细节测试,具体如下:

①经销商库存盘点

A.核查方法

保荐机构及申报会计师对2021年度交易额前十大及2021年末库存余额较大的深圳市环禾电子有限公司和深圳市珑威盛科电子有限公司共十家经销商进行了现场盘点。

B.核查程序

盘点当日,保荐机构及申报会计师取得经销商现场导出的库存日报表,并根据库存日报表显示的型号及数量,与2021年度该经销商对应型号的销售均价进行匹配,估算出盘点日库存余额。保荐机构及会计师根据盘点日库存余额计算确认抽盘样本数量,执行双向 抽盘程序,即从库存日报表中选取项目追查至存货实物,以及从存货实物中选取同等数量的项目追查至库存日报表。保荐机构及会计师清点对应型号的数量无误, 并取得抽盘日至资产负债表日之间的存货变动情况,倒推出资产负债表日结存数量,以获取有关经销商进销存结存数量准确性和完整性的证据。

C.核查比例

除上海楚敖电子商行于2021年8月注销无法进行盘点外,其他单位均已完成盘点,抽盘比例具体如下:

D.核查证据

已取得的核查证据包括但不限于:上述执行盘点的经销商截至2022年5月末加盖公章的进销存;经销商负责人员签字并加盖仓库专用章的盘点表;与经销商负责人员于经销商公司标识处的合照;存放槟城电子产品且有明显区分标识的仓库照片等。

E.核查结论

经保荐机构和申报会计师抽盘确认的型号、数量与当日经销商系统内导出的库存日报表一致,并通过执行从盘点日到资产负债表日的倒推程序,确认上述经销商提供的进销存报表结存数量准确。

②经销商对终端销售细节测试

A.核查方法

保荐机构和申报会计师对2021年度交易额前十大经销商、 2021年销售增长率贡献度超过5%的经销商、 2021年收入超过100万元且毛利率高于均值20%以上经销商等共18家经销商执行了经销商销售出库的细节测试。测试内容包括:

根据经销商所提供的收发存明细表选取样本并检查对应的对终端销售单据,包括销售订单、出货单、运输单、发票,以验证对应的终端客户、产品、数量、单价、金额是否与出库明细一致;单据日期是否合理或存在矛盾;抽样料号经销商对终端的售价是否低于自槟城电子的进价等。

B.核查程序

根据经销商填列的进销存汇总表,将销售数据按经销商+型号+终端三个维度汇总作为抽样总体,选取收入金额大于100万元或毛利金额大于40万元的料号+终端做为各年度初始样本。

根据经销商提供对应初始样本的进销存明细表,选择报告期内出货数量最高的行次为细节测试样本,若2021年12月存在明显增长情形的(包括:2021年度12月出货量高于2021年其他月度的10%以上;2021年度12月出货量高于上年度12月10%以上),另外补充3-6个样本。

C.样本数量

实际抽取的各经销商细节测试样本数量具体如下:

D.核查证据

保荐机构和申报会计师已取得的核查证据包括但不限于:终端客户盖章订单、终端客户盖章或签字确认的签收单、发票、物流单等。

E.核查结论

经保荐机构和会计师核查经销商对终端客户的销售单据,确认经销商进销存列示的出库数据无误,出库对应产品均已实现对终端客户的最终销售,经销商对终端客户销售价格未见低于自槟城电子的进价。

6、资金流水核查

①资金流水核查范围

保荐机构及申报会计师对发行人及其子公司资金流水以及发行人的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员的资金流水进行核查,核查范围包括报告期内上述主体的全部银行账户,包括报告期内注销和零余额账户。

②资金流水的核查程序及核查手段

A.访谈发行人管理层,获取发行人资金管理相关内部控制制度,并核查资金管理内部控制有效性;

B.取得发行人及子公司财务核算系统中银行账户明细,与发行人及子公司银行开户清单交叉核对,核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况;

C.结合发行人业务情况分析发行人银行开户数量与业务需求是否匹配;

D.对核查金额超过当期执行重要性水平以上及核查金额在重要性水平以下但存在异常的银行流水的相关交易往来进行梳理,对涉及的交易对手方、交易背景进行核查,分析是否存在无商业理由的资金拆借,是否存在虚构应收账款及销售收入等异常情形;

E.将涉及的资金流水对手方与发行人报告期内的主要客户(含终端客户)及其关联方、供应商及其关联方、发行人股东、发行人员工、发行人关联方进行比对,分析是否存在异常,是否存在对发行人进行利益输送或者代垫成本、费用的情形;

F.根据银行资金流水核查报告期内上述主体是否存在大额或频繁取现情形、是否存在上述主体同一账户或不同账户之间的金额、日期相近的异常大额资金进出的情形;

G.对公司开立的银行账户进行函证,检查银行账户资金流水与银行函证是否存在异常情形。

 

注:本案例为槟城电子科创板IPO项目