IPO案例：未以员工上一年度月平均工资为基数足额为缴纳住房公积金，未依规缴纳公积金的合规风险，量化测算对财务数据影响
发布时间：
2022-10-31
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问询问题
房公积金，规范了住房公积金的缴纳。
问询回复
一、 说明公积金补缴金额的计算过程，相关缴费基数及比例是否符合法律法规的规定
（一） 说明公积金补缴金额的计算过程
报告期内， 因对住房公积金意识不足， 公司存在曾于 2019 年 1 月至 2020年 11 月期间未为员工缴纳住房公积金的情况。
1、 以最低缴费基数测算补缴金额情况
公司应缴未缴住房公积金金额在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间的测算，是通过逐月累加按照公司及子公司员工所在地区当地住房公积金最低缴费基数测算的应缴未缴住房公积金金额的方式计算得到。以 2019 年 1 月及 2020 年 1月为例， 具体测算过程如下：
（二）相关缴费基数及比例是否符合法律法规的规定
针对 2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间公司未为员工缴纳住房公积金的情况，作为规范措施， 公司自 2020 年 12 月起开立住房公积金账户并为员工缴纳住房公积金。
发行人缴纳住房公积金时， 参照公司及子公司所在地住房公积金管理部门公布的缴费基数下限及上限范围内，结合公司及子公司的整体薪资水平，按照员工的不同职级， 确定了由低到高的分档缴费基数， 缴纳比例符合当地住房公积金的相关规定，实际缴费基数均不低于所在地住房公积金管理部门规定的缴费下限标准。公司每年将公积金缴纳基数和缴纳比例上报给当地住房公积金管理部门备案后实施。
自 2020 年 12 月起， 公司为员工缴纳的住房公积金缴费基数及缴费比例实际执行情况如下：
根据《住房公积金管理条例》第十六条，职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比例。
综上， 公司及子公司存在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间未为员工缴纳住房公积金的情况；自 2020 年 12 月起，发行人开立住房公积金账户并为员工缴纳住房公积金， 存在未以员工上一年度月平均工资为基数足额为员工缴纳住房公积金的情况，不符合《住房公积金管理条例》 等相关规定。
2021 年 7 月起， 公司及部分子公司陆续执行以员工上一年月平均工资作为缴费基数的住房公积金缴纳政策， 逐步规范上述不规范行为。
二、未依规缴纳公积金是否存在受处罚的风险，若是，请结合相关法律法规条款，量化分析罚款金额及对发行人主要财务数据的影响，相关行为是否构成重大违法违规
（一）未依规缴纳公积金是否存在受处罚的风险
根据《住房公积金管理条例》第三十七条“单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款” 及第三十八条“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行” 的规定， 用人单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，在住房公积金管理中心责令办理的期限内逾期不办理的方处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
报告期内，公司及其子公司未收到住房公积金管理中心发出的限期办理通知相关文件，且公司已于 2020 年末开始办理住房公积金账户设立及缴存登记，因此根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，公司现时不存在处罚事由。公司自 2020 年 12 月起在报告期内为员工缴纳住房公积金的缴费基数不符合员工实际收入水平的情况，该行为存在被住房公积金主管部门要求限期缴存的风险。
（二） 量化分析罚款金额及对发行人主要财务数据的影响，相关行为是否构成重大违法违规
1、量化分析罚款金额对发行人主要财务数据的影响
经网络搜索国家和地方住房公积金官网，国家和地方层面未发布关于清缴住房公积金的相关通知或政策， 且根据《住房公积金管理条例》的相关规定，即使住房公积金主管部门认定公司及其子公司构成《住房公积金管理条例》第三十七条规定的情形并对公司及其子公司按处罚上限 5 万元处以罚款，按处罚上限 5 万元进行测算，该等罚款金额占最近一期归属于母公司股东的净利润比重为-1.83%，对发行人净利润影响较小。
若住房公积金主管部门认定公司及其子公司构成《住房公积金管理条例》第三十八条规定的“单位逾期不缴或者少缴住房公积金” 的情形， 根据逐月按照公司及子公司全体员工上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比例对2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间予以测算， 并通过比对以公司及子公司全体员工上一年度月平均工资为缴费基数与 2020 年 12 月至报告期末实际执行的缴纳情况的差异进行测算， 若住房公积金主管机关要求公司及其子公司予以补缴，该等金额对发行人主要财务数据的影响如下：
综上所述， 若按照公司及子公司全体员工上一年度月平均工资口径测算，2019 年、 2020 年、 2021 年及 2022 年 1-6 月发行人应缴未缴住房公积金金额分别为 36.52 万元、 66.94 万元、 47.38 万元及 19.06 万元， 占当期归属于母公司股东的净利润比重分别为 6.86%、 13.72%、 0.84%及-0.99%，占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比重分别为 17.52%、 2.87%、 0.85%及-0.99%，对发行人净利润的影响较小。
2、相关行为是否构成重大违法违规
报告期内，发行人存在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间未为员工缴纳住房公积金且 2020 年 12 月至报告期末未以员工上一年度月平均工资为基数足额为员工缴纳住房公积金的情况，不符合《住房公积金管理条例》等相关规定。
鉴于：
（1） 报告期内公司及其子公司为员工缴纳的住房公积金缴费基数均不低于所在地区规定的缴费基数的下限；
（2） 2021 年 7 月起，公司及部分子公司陆续执行以员工上一年月平均工资作为缴费基数的住房公积金缴纳政策， 公司已经步规范上述不规范行为；
（3） 经网络查询国家和地方住房公积金官网，国家和地方层面未发布关于清缴住房公积金的相关通知或政策；截至本回复出具日， 发行人及其子公司不存在因清缴住房公积金事项受到属地住房公积金管理部门出具的要求整改的通知；
（4）经对国家企业信用信息公示系统、“信用中国” 等网站查询，公司及其子公司报告期内不存在受到住房公积金管理部门行政处罚的情形；
（5）公司及各子公司所属住房公积金主管部门已出具证明，确认报告期内公司及各子公司不存在因违反国家住房公积金法律法规而受到相关政府主管部门行政处罚的情形；
（6）公司实际控制人出具“如果发行人因本次发行及上市前未规范缴纳员工社保、住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金等），或被有关主管部门处罚的，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或产生的损失，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失” 的承诺，
因此，发行人在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月期间未为员工缴纳住房公积金且 2020 年 12 月至报告期末未以员工上一年度月平均工资为基数足额缴纳住房公积金的情况现时不存在处罚事由， 不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上， 即使住房公积金主管部门认定公司及其子公司构成《住房公积金管理条例》第三十七条的情况并对公司及其子公司按处罚上限 5 万元处以罚款，经测算，该等罚款金额占最近一期归属于母公司股东的净利润比重为-1.83%，对发行人净利润影响较小；若按照公司及子公司全体员工上一年度月平均工资口径测算， 2019 年、 2020 年、 2021 年及 2022 年 1-6 月发行人应缴未缴住房公积金金额分别为 36.52 万元、 66.94 万元、 47.38 万元及 19.06 万元，占当期归属于母公司股东的净利润比重分别为 6.86%、 13.72%、 0.84%及-0.99%，占当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比重分别为 17.52%、 2.87%、0.85%及-0.99%，对发行人净利润的影响较小；发行人在 2019 年 1 月至 2020 年11 月期间未为员工缴纳住房公积金且 2020 年 12 月至报告期末未以员工上一年度月平均工资为基数足额缴纳住房公积金的情况现时不存在处罚事由， 不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
