IPO现场督导案例:第三方回款披露不完整,单据录入与审批为同一人,合同未签字/盖章,资金拆借利率低于借款利率等

发布时间:

2022-08-29

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问询问题

保荐业务现场督导发现:
(1)发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况;未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时;同一月份生产的相同产品,其生产工时存在重大差异;未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分;采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。
(2)发行人存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形;存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形;存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与发行人地址不一致等情形;存在客户验收用章为收货章或仓 库章、客户仅对数量进行确认而未对设备是否符合验收标准进行确认等情形;存在未将发行人租金收入和部分销售回款统计为第三方回款的情形。
(3)报告期内,发行人实际控制人邱四军向发行人借款合计 2,236.96 万元,截至2020 年 10 月 21 日已清偿完毕,并参照 5 年期贷款利率 4.90%,支付资金拆借利息合计 408.75 万元。发行人向邱四军提供的资金部分来自向员工及其他第三方的拆入资金,发行人向其员工借款的利率主要为 8%,向其他第三方的借款利率不低于 8%。
请发行人补充说明:
(1)报告期内,上述内部控制不规范的具体情况及产生的原因,对已披露数据的影响及相关整改措施。
(2)实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率,是否存在损害发行人利益的情形。
(3)结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,内部控制是否存在重大缺陷。
 

问询回复

一、报告期内,上述内部控制不规范的具体情况及产生的原因,对已披露数据的影响及相关整改措施
(一)关于生产工时、采购单据

1、发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况
(1)具体情况及产生的原因
发行人生产管理部生产人员在 2020 年 4 月之前通过填写纸质工时日报单、 2020 年4月开始通过钉钉工时日报的形式按机器号填写每日工时情况,由生产文员整理为按生产订单汇总的工时汇总表,将汇总表提报生产主管审核,交财务部上传至 ERP 工时日报表模块作为成本计算基础。
2020 年 4 月之前的纸质工时日报单由于公司内部管理不善,未保留纸质日报单据,但公司已于当月将汇总的日报表录入 ERP 系统,通过电子形式保存。2020 年 4 月份开始,生产人员在发行人钉钉办公系统自行填报的生产工时, 2021 年 6 月前不存在生产部主管或班组长审批记录,均为生产人员自行填报,自行审批或无审批,主要原因是发行人内部管理不规范,未在钉钉系统上完善加入生产部主管或班组长审批结点,发行人已于 2021 年 6 月起在钉钉工时日报流程中加入一级班组长对生产员工每日填报工时的审批流程。
(2)对已披露数据的影响及相关整改措施
由于生产管理部生产人员对应的工资均计入直接人工,发行人以生产人员的工时为基础进行成本分摊,故上述生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批不会造成发行人成本不完整,但会影响不同生产订单之间直接人工和制造费用分摊的准确性。报告期内,发行人 PCB 专用设备中直接材料占比均超过 94%,主要为直接材料,人工成本和制造费用占成本比重较低,生产订单因工时统计不准确对该生产订单对应的生产成本的影响相对较小。

针对上述问题,发行人已于 2021 年 6 月起在钉钉工时日报流程中加入一级班组长对生产员工每日填报工时的审批流程,同时逐步加强对生产工时相关的内控管理,对生产人员进行定期培训,做好工时填报和日常检查工作。
2、未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时
(1)具体情况及产生的原因
劳务派遣、劳务外包人员不申报、不计算工时,发行人劳务派遣、劳务外包人员多从事粘钢柱、调导轨等工作,劳务派遣、劳务外包人员不在发行人处申报工时。该部分劳务派遣、劳务外包人员工资计入直接人工,因此对成本的完整性不构成影响。
(2)对已披露数据的影响及相关整改措施
该项处理会导致劳务派遣、劳务外包人员工资无法按照劳务派遣、劳务外包人员产生工时的比例分摊进生产订单中,对成本的影响仅体现在不同生产订单间的归集准确性上。发行人主营业务成本构成中人工比例较低, 2018 年至 2021 年各年度人工占比分别为 1.88%、 2.10%、 1.99%、 2.07%,且劳务派遣、劳务外包人员从事的工作均为非核心、辅助性工作, 2018 年至 2021 年生产劳务派遣、劳务外包人员的工资总额为864.35万元,占发行人营业成本的比例极低,仅占营业成本的 0.68%,因此对成本核算 准确性的影响程度低。
3、同一月份生产的相同产品,其生产工时存在重大差异
(1)具体情况及产生的原因
同一月份生产的相同产品生产工时存在重大差异的原因主要为:(1)发行人生产人员日常填报工时时存在漏填或者误填情形;(2)部分机器有特殊的定制要求,则生
产该机器的工时也会相对较长;(3)生产人员的熟练度也会影响生产机器的工时长短。
(2)对已披露数据的影响及相关整改措施
以下列举 2018 年 5 月生产的 18 台 FL6CMS(LT)对应生产订单的工时情况:

以下对上述列举的生产订单按照机器的平均工时进行重新分摊人工费用和制造费用,具体情况如下:

如上表所示,上述生产订单因工时统计不准确对该生产订单对应的生产成本的影响较小。报告期内因工时统计不准确不会造成发行人生产成本不完整, 虽然会影响不同生产订单之间直接人工和制造费用分摊的准确性,但总体影响较小,具体如下:
(1) 2018年、 2019年、 2020年和 2021年,发行人 PCB专用设备中直接材料占比分别为96.37%、 95.37%、 95.40%和94.60%,人工成本和制造费用占成本比重较低, 合计分别为3.62%、 4.62%、 3.45%和4.18%, 生产订单因工时统计不准确对该生产订单对应的生产成本的影响相对较小。
(2)报告期内,发行人毛利率的不同维度分析未受到影响也可以间接证明工时统计不准确对生产成本的影响较小。报告期内,发行人 PCB 钻孔设备和 PCB 成型设备各
年度毛利率相对平稳,不存在大幅度波动情形;PCB 钻孔设备和 PCB 成型设备不同系列产品的毛利率体现了产品的特质,如高端系列产品 Multi 系列毛利率普遍高于 Super系列毛利率, 大台面设备毛利率普遍高于小台面设备毛利率。
(3) 发行人已逐步加强对生产工时相关的内控管理, 2021 年 6 月在钉钉系统中加入班组长对生产人员工时填报进行审核后,生产人员工时漏填或者误填情形得到了逐步规范;此外,发行人进一步通过对生产人员进行定期培训等措施, 减少工时统计中因生产人员日常填报工时操作失误造成的产品成本分配不准确。保荐机构获取并复核了员工工时填报统计表, 2021 年 6 月后整体准确度提升较高,偏差率较低,规范程度良好, 工时填报对产品成本分配准确度的不利影响逐步消除。
4、未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分
发行人出于日常管理的成本效益原则,生产人员存在兼职从事研发、品保、市场等工时未按照“ 谁受益谁承担” 的原则计入其他成本费用,均计入生产成本,按照2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年生产人员平均时薪计算该部分兼职工时对应的金额分别为 0.29 万元、 0.81 万元、 2.50 万元和 0.00 万元,金额较小,对发行人的成本核算、产品成本和期间费用准确性影响极小,发行人基于管理成本效益原则,同时考虑到研发费用涉及加计扣除,出于谨慎性考虑,不对该部分生产人员兼职对应从成本进行调整。
5、采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形
(1)具体情况及产生的原因

对于采购付款申请单问题,主要系发行人在报告期前期采购操作人员在使用 ERP未按照职责分离进行申请填单。2021 年 5 月,保荐机构在尽调后发现该问题后,对公司提出了整改建议, 2021 年 6 月发行人逐步开始规范该问题。
对于未见送货单情形, 因发行人内部仓库管理制度要求纸质文档的保留年限为 3年,故发行人未保留 2018 年和 2019 年供应商送货单(除保荐机构穿行测试底稿外);同时由于内部管理存在一定缺陷, 2020 年和 2021 年也存在部分送货单缺失情形。
(2)对已披露数据的影响及相关整改措施
上述采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形属于发行人采购端内部管理流程存在的部分瑕疵,不会对已披露数据造成实质性影响。发行人采购部 ERP 于 2011 年开始上线,报告期内发行人已通过 ERP 实现采购业务信息化,原材料的采购订单下达、到货、送检、入库、开票、付款均可在系统中操作并记录,
发行人在日常采购过程可实现电子化,重要文档通过纸质方式保存。针对发行人与采购相关的内部控制存在部分瑕疵,发行人将采取对生产人员进行定期培训,加强采购相关内控制度学习、与外部相关的重要采购单据采用纸质和电子方式保留等措施,进一步加强与采购相关的内控规范。
(二)关于收入细节测试相关单据
督导组抽取了发行人报告期内 176 份销售合同,共计 1,536 台设备,涉及 2018 年至 2021 年 1-9 月各期营业收入金额分别为 18,132.13 万元、 14,403.60 万元、 29,651.54万元、 43,663.11 万元,覆盖比例分别为 77.47%、 62.71%、 61.61%和 72.83%。
1、具体情况及产生的原因、 相关整改措施
发行人及保荐机构对相关原始单据存在的不规范情形说明如下:

2、对已披露数据的影响
上述不规范情形除第三方回款外对已披露数据无影响,保荐机构扩大第三方回款统计口径后,将其他业务收入中房租收款、报告期前已确认收入的对应报告期内的集团关联方回款进行全面梳理,并对第三方回款金额披露的完整性与准确性进行全面复核,复核前后的第三方回款情况如下:

上表中, “集团内公司付款” 2018年金额补充报告期前确认收入、 报告期内集团公司代为支付货款的情形;“房租收款” 系发行人对外出租房屋的合同签署方为公司法人,而由其工作人员或股东代为支付房租;“客户关联自然人代其回款” 系报告期前确认收入的客户由其关联自然人于报告期内代为付款的情形。
综上,扩大统计范围后,发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例仍较低,发行人存在的第三方回款符合行业特性及其实际经营情况,具备商业合理性,不存在利用第三方虚构交易虚增收入、虚构资金流调节应收账款账龄等情形。
二、实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率,是否存在损害发行人利益的情形
(一)实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率的主要原因

实际控制人邱四军向发行人借入款项的利率参照 5年期贷款利率 4.90%计算,发行人向其员工借入款项的利率主要为 8%,向其他第三方借入款项的利率不低于 8%。发行人向实际控制人拆出资金利率低于其向员工及其他第三方拆入资金的利率,主要原因包括:
1、出借资金的目的不同
其他第三方向公司提供借款,多以盈利为目的,利率相对金融机构贷款利率均较高,发行人根据自身资金紧缺情况、借款期限等因素与出借方谈判确定;员工向公司提供借款,公司出于员工利益考虑,具有较强的意愿提供较同期银行贷款利率更高的利率水平。而发行人向邱四军拆出借款一方面不以盈利为目的,另一方面考虑到邱四军作为公司实际控制人为公司发展做出贡献,且从未主张公司分红或获得较高的薪酬,因此以银行贷款利率计算其拆借利息具有合理性。
2、借入资金的期限不同、 时点不同、背景用途不同
2018 年至 2020 年,公司向若干员工借入款项利率主要为 8%,借款期限主要为 4- 6个月,仅为数月的借款周期,利率水平相应较高。实控人自发行人借入款项自报告期以前年度开始,逐年滚存,借款期限较长,借款利率相比员工短期拆借较低具有合理性。
2018 年至 2020 年, 发行人向若干非金融机构及其他自然人借入款项利率水平较大幅度超出 8%,超 70%借款的利率远高于 36%(90%-127%),借款期限在 1 个月以内,发行人借入资金大多在生产经营急需资金周转或银行贷款临近偿还期限之时, 单次借款所需资金量较大,民间借贷的利率较高,与实控人自发行人借款利率不具有可比性。
2018 年至 2020 年,实控人各年借款中 65%-90%的比例用于直接支付其收购其他股东所持股权的价款,以及偿还历史上收购公司股权所导致的对外借款等,仅少部分用于个人生活开支。邱四军陆续承接其他股东退出而向公司暂借款项,待引入外部投资者转让其股权时一并偿还借款,并按 5 年期银行贷款利率向公司支付利息,未损害发行人及其他股东利益。
3、 实际控制人为发行人持续、 无偿提供房产抵押及保证担保, 采用 4.90%利率具
有合理性
实控人邱四军于报告期以前年度早期即开始为发行人长期、无偿提供担保, 2018年至 2021 年,邱四军(含共同担保人) 为发行人金融机构贷款及授信、应收账款保理、售后回租、开立信用证提供担保金额滚动累计达 88,227.54 万元, 其中提供自有房产抵押担保累计 2,800 万元。
多年以来,邱四军为发行人生产经营所需融资提供了较长时间、 较大金额、 较高风险的房产抵押及各类担保, 将自身及配偶资产无偿出质以提升公司的抗风险能力,为保障公司经营和持续发展给予了较大投入, 综合考虑上述原因, 根据市场利率水平,给予实控人低于员工 8%的利率具有合理性。
4、参照银行贷款利率向实控人收取利息与市场通行做法一致
经公开信息查询,目前市场中对实控人资金占用利息的计算多以同期银行贷款利率作为参照,发行人按相关利率向实控人收取利息与市场通行做法一致,选取利率水平与市场公允情况相当,不存在损害发行人利益的情形。而发行人自员工借款采用 8%利率,主要考虑到员工身份且借款周期较短, 以高于市场平均水平的利率向员工利益有所倾斜, 给予一定补偿具有合理性。近期 IPO 案例控股股东或实际控制人资金占用利率情况如下: 

5、已经股东大会追溯确认
报告期内发行人向实际控制人拆出资金的相关情况已经 2021 年第三次临时股东大会审批通过,相关议案为《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》,
股东已充分知悉相关事实,且在股东大会决议上签字确认,未损害其合法权益。
综上所述, 综合考虑相关方出借资金的目的存在差异、 借款期限及用途不同、 邱四军为公司融资提供了较大金额较长时间的房产抵押及保证担保等因素, 实际控制人资金占用利率低于员工借款利率符合当时的特定背景情况,具有一定的合理性,不存在实质损害发行人及其股东合法利益的情形。保荐机构进场辅导后,发行人已建立起规范的内控制度。截至 2020 年 10 月 21 日,历史上的资金占用已全部清理。发行人未再发生向实际控制人拆出资金的行为。
(二)采用 8%利率测算实际控制人资金占用应支付的利息,测算对发行人财务数据的影响
若采用发行人向员工借入资金的利率成本 8%测算实际控制人资金占用应支付的利息为 667.35 万元,对 2018-2020 年财务数据影响如下:

三、结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,内部控制是否存在重大缺陷
上述情况涉及的内控不规范事项主要为发行人报告期前期对原始单据的制单、保存等基础工作不规范所致,经核查,相关事项对发行人财务报表科目均无重大影响,对收入确认时点准确性、收入真实性无影响,对成本费用准确性、完整性无重大不利影响。发行人在首次申报前,已积极整改相关原始单据的保存,致力于电子化、可追溯化、数据化归集留档,积极上线、升级相关信息系统,加大力度规范员工工时填报,严格培训销售、采购、生产、仓库等关键岗位人员对原始单据制单、保存的意识与工作流程,同时在获取客户、供应商外部单据的及时性、签章完整性上有了显著提升。
发行人对与前述情形相关的财务核算真实、准确,与实际控制人资金往来的实际流向和使用情况清晰、利率约定具有合理性,不存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。
综上,首次申报前,发行人积极整改相关内控不规范事项,清理资金拆借、转贷余额,积极配合保荐机构对相关单据进行完善,制定细化相关内部控制制度细节,大力培训员工内控规范意识,要求客户供应商给予高度配合,杜绝全部内控不规范情形。
申报基准日后, 发行人内部控制制度健全且被有效执行,内部控制不存在重大缺陷。

注:本案例为维嘉科技创业板IPO项目