IPO案例：待执行合同总成本的依据、过程，预计负债计提是否充分
发布时间：
2022-08-29
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问询问题
问询回复
（一）宁德新能源与公司相关采购协议、战略协议项下的货物交付与违约金的具体条款， 公司与宁德新能源达成新的订单执行协议的时间点
1、宁德新能源与公司签署的战略协议、原相关采购协议的货物交付与违约金的具体条款
（1）战略合作协议
2021 年 1 月 27 日，公司与宁德新能源签署战略合作协议，协议有效期为 2021年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议约定的主要内容为：自本协议正式生效日起 10 个工作日内宁德新能源向公司支付 1.2 亿元货款预付款，此预付款用于保证协议约定的磷酸铁锂正极材料的供应。
（2）尚未足额完成的原订单协议
公司与宁德新能源签署战略合作协议，但具体每月系根据双方盖章的订单执行交货， 订单中约定了具体的交货数量和单价。2020 年 11 月、 2021 年 1 月、 2021年 3 月、 2021 年 11 月、 2021 年 9 月，宁德新能源分别向公司下发订单，其订单 具体执行情况如下：
上述订单约定的货物交付条件如下：①买方如依供应商之报价开立订单予供应商时，非经双方书面同意，供应商不得任意提高价格或以任何理由拒绝该订单。若交货完成前产品价格调降，供应商同意以最低价格向买方开具发票。对于因违反前述任一规定所产生之价差，供应商同意买方得自价款中扣除，如有不足，仍应补足。除非本订单另有记载，本订单之产品价格应已含其他费用（包括但不限于运输、贴标签、关税、仓储、保险、装箱、装柜等）。②产品应依买方验收标准进行验收，买方得将验收不合格之产品退还供应商，供应商应依买方之要求还款或换货，并负担退、换货费用。
2、宁德新能源与公司达成新订单执行协议的时间点、 货物交付与违约金的具体条款
2022 年 3 月 23 日，经双方友好协商，公司（乙方）与宁德新能源（甲方）达成新的订单执行协议，约定的货物交付条件如下：①依据该协议公司需按照新订单签署的价格，并保证在 12 个月内完成上述货物的交付；同时约定，乙方应将剩余预付货款的金额及资金占用利息合计 63,374,673.43 元予以返还，待该等订单履行完毕及货款返还后，甲方不再向公司主张采购协议、战略协议项下的货物交付与违约金主张。乙方确认甲方新下达的磷酸铁锂订单，并返还预付货款及利息共计 63,374,673.43 元。在乙方完全履行货物交付及预付款返还义务的前提下，甲方不再主张采购协议、战略协议项下在 2022 年 3 月 9 日之前订单的货物交付与逾期交货违约金主张。②甲乙双方确认，上述订单替代原订单协议中相同规格型号且相等数量的货物，上述订单单价系按照原订单协议对应价格与数量的 加权平均值计算得。③上述订单的结算方式为货到付款，每月订单交付完成并双方确认无误后，乙方开具符合甲方要求的增值税专用发票给到甲方，甲方在最近一个统一付款日以 6 个月银行承兑汇票支付对应货款。如遇国家税率政策变更，保持未税价不变，按最新标准计税。
截至本问询回复出具日，公司已按新订单约定返还预收货款及相应利息。根据公司与宁德新能源重新签订的订单执行协议，宁德新能源要求公司将原先已经接受的订单中未交足的数量交货完毕，在约定的交付时间内将货物交付完毕后，不再向公司主张采购协议、战略合作协议项下的货物交付与违约金主张。
（二）结合违约金预计金额分析 2021 年 9 月末公司未计提相关预计负债的原因；测算待执行合同总成本的依据、过程，预计负债计提是否充分
1、结合违约金预计金额分析 2021 年 9 月末公司未计提相关预计负债的原因
2021 年 9 月末公司未计提相关预计负债的主要原因分析如下：
（1）公司与宁德新能源签署战略合作协议，但具体每月系根据双方盖章的订单执行交货，订单中约定了具体的交货数量和单价。截至首次申报审计报告出具日（2021 年 12 月 5 日），公司针对已经接受的宁德新能源订单存在没有交足的情况，该未能交足存货存在一定的客观原因，鉴于双方的良好合作关系，公司一直在跟对方沟通交货事宜，考虑未到年度报表结束日，上述没有交足的订单存在变更或者撤销的可能，对方也没有针对上述未交足的订单正式追究公司的违约责任。至 2022 年 3 月 9 日，公司收到宁德新能源正式的《催告暨请求权行使函》，要求公司就相关的订单承担违约责任。
针对前述未能及时交付订单，公司积极与宁德新能源协商进行延期交付，并于 2021 年 10-11 月陆续供货，宁德新能源并未追究相应的违约责任；另 2021 年11 月各中介机构对宁德新能源进行了访谈，经访谈确认，双方在合同履行方面不存在纠纷。
（2）公司 2021 年 10 月、 11 月对宁德新能源交付订单仍存在一定的盈利空间，同时按当期成本测算未交付订单执行不存在潜在亏损 受前述订单签订时间较久、销售价格相对较低及碳酸锂价格持续上升导致产品成本增加等因素影响，公司对宁德新能源销售产品毛利率较低，但仍存在一定的盈利空间。
经测算，公司未交付订单按照 11 月份的交付情况仍能够盈利，故在 2021 年11 月末未完成订单不存在潜在亏损的情况。
（3）受原材料价格上涨因素影响
受益于下游市场需求等多重因素影响，公司主要用原材料碳酸锂价格 2021年持续上涨，至 2022 年 1 月电池级碳酸锂价格呈现加速上涨趋势，根据 wind数据显示 2022 年 3 月碳酸锂市场均价 49.91 万元/吨，较 2021 年 12 月的均价 23.66
万元/吨，上涨幅度达 110.95%。结合下游市场分析，碳酸锂价格短期内难以回调，考虑到公司与宁德新能源的新订单协议执行期限为自新订单签署日未来 12 个月内交付，原材料价格的快速上涨系导致公司按照原订单执行会产生潜在亏损的主要原因。
（4）严格按照战略合作协议，对宁德新能源原订单协议未及时履约完毕产生的违约金金额测算为 4,135.46 万元（测算到 2021 年 9 月 30 日） 。
综上，公司 2021 年 9 月末未计提相关预计负债主要系：一方面， 公司与宁德新能源一直保持比较良好的合作关系， 截至首次申报审计报告出具日， 宁德新能源并未针对上述未交足的订单正式追究公司的违约责任，且经对宁德新能源访谈确认，双方在合同履行方面不存在纠纷；另一方面，公司 2021 年 10-11 月对 宁德新能源交付订单仍存在小幅的盈利空间，同时按当期成本测算未交付订单执行不存在潜在亏损，未足量交付订单产生的亏损主要原因系后期碳酸锂原材料价格快速上涨，原材料市场供不应求造成的。
2、测算待执行合同总成本的依据、过程，预计负债计提是否充分
根据公司与宁德新能源签署的新订单，上述新订单执行协议的时点为自协议签署日后 12 个月内完成上述货物的交付。因执行上述订单，依据公司目前的生产成本测算，预计公司执行上述订单产生的预计负债金额为 5,442.68 万元，具体测算过程如下：
公司已就上述预计金额在 2021 年度财务报表计提预计负债及营业外支出5,442.68 万元，预计负债计提充分，符合会计准则规定。
【笔者：根据准则及准则讲解，预计负债的金额是能可靠计量的且很可能导致经济利益流出企业的金额。因此，在“理性人”的一般情形下，预计负债应该按照待执行合同的预计发生的损失和撤销合同（即不执行合同）发生的违约损失的较低者，也即应该按照退出该项合同的最低净成本计量。本回复中，仅说明了继续执行合同的预计损失，并以此确认预计负债，严格来讲，还应分析不执行合同的预计违约损失情况，综合分析后确认预计负债。】
