IPO案例:实控人13 名亲属在发行人处任职,部分担任重要职务;是否存在上下级隶属关系或职务不相容情形,对发行人内控有效性影响

发布时间:

2022-11-10

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问询问题

申报材料显示:截至报告期末,发行人实际控制人的 13 名亲属在发行人处任职,部分担任副总经理、董事会秘书、人事行政部总监等重要职务。
请发行人:
说明实际控制人、董监高及其亲属入职发行人以来主要职务、职责变化情况,是否存在上下级隶属关系或职务不相容情形,是否对发行人内部控制有效性造成不利影响。
 

问询回复

1、实际控制人、董监高及其亲属入职发行人以来主要职务、职责变化情况,部分存在上下级隶属关系,但不属于职务不相容情形

根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号), 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

发行人部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关系密切家庭成员在发行人处任职的情形,该等实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属入职发行人以来主要职务、职责变化情况及其是否属于不相容职务情况如下:

(1)刘波与冯军芳存在上下级关系,但不存在直接汇报关系, 不存在职务不相容情形

刘波自公司设立至今一直担任经理/总经理职务,主要职责为主持公司全面工作,负责日常的经营管理;冯军芳曾先后担任财务总监(2013 年 9 月至 2018年 11 月)、副总经理(2018 年 11 月至今,分管风险管理部)职务。

根据《总经理工作细则》,财务总监、副总经理均对总经理负责,刘波与冯军芳存在上下级关系。在公司实际运营中, 2017 年 11 月,公司任命邢立新为常务副总经理,协助总经理刘波全面负责所有运营管理事宜。因此,自 2017 年 11月起,根据公司组织架构安排、财务总监/风险管理部分管副总岗位职责,冯军芳直接汇报对象为常务副总经理邢立新,相关单据流程亦在冯军芳起草或审批后由邢立新进行审批,冯军芳与刘波岗位之间已实施了相应的分离措施。

此外,公司建立了针对风险管理的监督制约机制。 根据公司现行有效的《内部控制手册》的规定,董事会是公司全面风险管理工作的领导机构,对全面风险管理的有效性负责,同时授权审计委员会对公司经营管理过程中的风险防范和风险管理信息系统的建设提出指导意见,对公司风险状况和风险管理能力及水平进行评价,提出完善公司风险管理和内部控制的建议。对于需要跨部门协作应对的重大事项,总经理有权对应对方案进行审批并组织实施,但应提交董事会备案。

因此,刘波与冯军芳虽存在上下级关系,但不存在直接汇报关系,且公司相关内部控制流程清晰规范,权责划分清晰,监督制约机制健全,二人依照相关制度各自履职,不存在职务不相容情形。

(2)邢立新与崔来凤、邢立超、杜娟不存在直接上下级关系, 不存在职务不相容情形

1)邢立新与崔来凤

2014 年 8 月至 2017 年 11 月,崔来凤担任烟台宁远董事期间,邢立新曾担任烟台宁远监事。为更好的发挥监事作用,进一步完善法人治理结构和提高公司治理水平, 2017 年 11 月经烟台宁远股东会决议,邢立新不再担任烟台宁远监事、崔来凤不再担任烟台宁远董事。自此,上述情形已得到规范,未对发行人报告期内的内部控制有效性造成不利影响。

邢立新自 2016 年 12 月至今担任公司副总经理,并自 2017 年 11 月起作为常务副总经理,协助总经理协调全面工作,负责公司的日常工作;崔来凤自 2010年 1 月至今担任公司人事部总监,负责公司人事工作。根据公司组织架构安排、人事部总监岗位职责,报告期内崔来凤直接汇报对象为常务副总经理邢立新。

2022 年 9 月起, 为进一步做好人才团队建设工作,提升核心竞争力, 公司研究决定,崔来凤直接向总经理刘波汇报工作, 公司人事工作由总经理刘波直接管理。

公司《内部控制手册》已对人事部负责的预算、招聘、晋升、离职、培训等事项流程作了详细的规定,对于聘任高级管理人员事项,由公司董事会审议;对于预算外招聘、招聘部门经理以上职位、竞聘中层管理人员、内部跨公司调动、中层管理人员离职、部门经理考核等重要事项均由总经理负责;对其他事项按照重要程度分别由人事部分管副总、人事总监、人事经理等分别负责。

因此,邢立新与崔来凤虽曾存在直接上下级关系,但公司相关内部控制流程清晰规范,权责划分清晰,监督制约机制健全,二人依照相关制度各自履职,不存在职务不相容的情形。 2022 年 9 月起,邢立新与崔来凤已不存在直接上下级关系。

2)邢立新与邢立超、杜娟

根据公司组织架构安排和相关岗位职责,邢立超担任公司客户服务部部门经理时,其直属分管领导为客户服务部总监;杜娟担任公司财务部经理时,其直属分管领导为财务总监。

根据上海罕道组织架构安排和相关岗位职责,上海罕道运营部受北京总部垂直管理,各组负责人根据分管业务向总部各部门负责人及上海罕道副总经理赵祥麟汇报工作。截至本回复出具日,杜娟担任上海罕道运营一组经理,负责上海罕道财务、风险管理日常工作;邢立超担任上海罕道运营二组经理,负责上海罕道知识产权、 IT、客服日常工作。杜娟和邢立超根据分管业务向总部各部门负责人及上海罕道副总经理赵祥麟汇报工作。

因此,邢立新与邢立超、杜娟不存在直接上下级关系,不属于职务不相容情形。

(3)其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属在发行人处任职不存在直接上下级关系, 不存在职务不相容情形

上述发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属在发行人处共同任职情况中,不存在直接上下属关系,亦不存在职务不相容情形。

2、相关亲属关系对公司内部控制有效性不构成重大不利影响

(1)截至本回复出具日,公司董事、监事、高级管理人员中,不存在夫妻双方或亲属之间担任不相容职务的情形;部分亲属之间存在上下级关系,但其具体工作在《总经理工作细则》《内部控制手册》等制度框架下开展,并受到董事会、监事会及公司各项治理制度及内控流程的监督和约束;

(2)公司董事、监事、高级管理人员的提名、选举及聘任均符合法律法规及司章程的规定,履行了必要的决策程序;

(3)公司已根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定设立了以股东大会、董事会和监事会为核心的公司治理机制,并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会,独立董事能够有效履职,具备较为健全的组织架构和完善的法人治理结构;

(4)公司已制定了较为完善的内部控制制度,包括但不限于《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《风险管理制度》等,并充分考虑不相容职务分离、利益冲突回避等基本原则,相关制度和流程得到了有效的执行;

(5)发行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行了审核并出具《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上,发行人部分实际控制人、董监高及其亲属在发行人处的任职存在上下级隶属关系,但不属于职务不相容情形,未对发行人内部控制有效性造成不利影响。

 

注:本案例为六合宁远创业板IPO项目