IPO案例:境外客户存在第三方回款,应回款外币通过境内第三方回款人民币,因构成非法套汇被行政处罚

发布时间:

2022-11-18

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问询问题

申报材料显示:
报告期内,发行人境内第三方回款金额分别为 18.95 万元、 139.34 万元、 154.00 万元,境外第三方回款金额分别为 1,299.46 万元、 885.02 万元、 1,440.47万元。
请发行人:
说明客户应付款项与第三方回款的币种是否存在不一致的情况:如果存在不一致的情况,是否符合外汇管理的相关规定。
 

问询回复

报告期内,客户应付款项与第三方回款的币种存在不一致的情况,系第三方回款币种为人民币,客户应付款项为外币。报告期内,该类情况涉及的人民币回款金额分别为 155.50 万元、 12.52 万元、 12.70 万元、 74.16 万元。

2019 年-2021 年,发行人境外客户存在通过指定境内的居民向发行人回款的情形,该事项违法了外汇管理的相关规定。主管机关对发行人 2019 年通过该方式收回的其中 140.23 万元款项处以 3%的罚款,发行人已针对该事项进行整改,具体情况详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“五、发行人报告期内的违法违规情况” 之“(一)外汇行政处罚” 。

2022 年 1-6 月,客户应付款项与第三方回款的币种存在不一致涉及的均为发行人俄罗斯客户。因政治原因,俄罗斯部分客户与发行人进行美元结算出现一定的障碍,该部分客户通过人民币跨境支付系统与发行人结算,发行人收取相关人民币款项符合外汇管理的相关规定。

因此,报告期内,发行人存在客户应付款项与第三方回款的币种存在不一致的情况, 2019 年-2021 年度违反了外汇管理的相关规定。鉴于报告期内发行人已规范该事项,该事项不构成本次发行上市的实质性障碍。

【笔者:招股书相关外汇处罚披露:

报告期内,发行人曾受到一项42,065.14元罚款的行政处罚,具体情况如下:

2020年8月14日,国家外汇管理局芜湖市中心支局作出芜汇检罚款[2020]3号《行政处罚决定书》:发行人在2017年至2019年期间的出口业务中,有203,516.86美元出口货款未从境外收回,而是于2019年4月至12月期间从境外客户指定的境内居民处陆续收回,收回金额为1,402,343.69元,扣除银行扣费后,实际入账金额为1,402,171.41元,发行人上述行为构成“非法套汇”行为。该局依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定,对发行人处42,065.14元的罚款。

发行人已经按时、足额缴纳了上述罚款。

2020年8月26日,国家外汇管理局芜湖市中心支局出具了《证明》,确认:发行人上述违规情形较轻,结合发行人主动向该局报告其违规行为并积极主动配合调查,该局按一般情节从轻对发行人处以42,065.14元罚款,发行人已足额缴纳上述罚款;2018年1月1日至2020年8月25日期间的其余时间,发行人无其他被该局行政处罚的情况。2022年1月5日,国家外汇管理局芜湖市中心支局出具了《证明》,确认:自2020年8月27日至2022年1月4日期间,发行人在该局检查部门无外汇管理行政处罚记录。2022年8月18日,国家外汇管理局芜湖市中心支局出具了《证明》,确认:自2022年1月5日至2022年8月18日期间,发行人在该局检查部门无外汇管理行政处罚记录。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条规定“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项,或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的,由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑,处非法套汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

主管机关对发行人处以实际套汇入账金额1,402,171.41元人民币3%的罚款,不属于上述规定中情节严重的情形,且处于“处非法套汇金额30%以下的罚款”较低的限额,未对发行人的业务开展及持续经营产生影响;发行人已经足额缴纳了罚款;发行人同时取得了主管机关出具的证明,确认发行人上述违规情形较轻,主管机关从轻处罚。综上,发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为,不会对本次发行构成实质性障碍。】

 

注:本案例为佳宏新材创业板IPO项目