IPO案例：董事超《公司法》25%限定比例对外转让股份， 被处罚风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍
发布时间：
2022-11-24
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《公司法》第一百四十一条的规定，股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。《公司法》未对前述超比例转让股份作出行政处罚等法律责任的规定。
2021 年 9 月，李嘉将其所持合计 745,105 股股份转让给赵戈文、金良炫。2021年 10 月，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议同意上述股份转让事项并修改公司章程。李嘉本次所转让股份占其所持股份总数 2,764,009 股的26.96%，当时李嘉担任发行人的董事兼总经理，违反了上述《公司法》的规定，超过了转让比例限制。经核查本次李嘉与股权受让方赵戈文、金良炫签署的股权 转让协议、股东调查表并访谈李嘉，虽然李嘉本次股份转让超过了《公司法》的限制，但该等股份转让合同系各方真实意思表示，股份转让行为真实有效。
经查询《公司法》并咨询杭州市市场监督管理局，《公司法》未就该事项规定罚则，公司或董事不会就该事项受到行政处罚。根据李嘉出具的承诺并经网络查询，李嘉未因前述股份转让事项受到行政处罚。根据杭州市市场监督管理局出具的《企业无违法违规证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，杭州蓝然不存在因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的情形。
综上所述，鉴于李嘉的股份转让行为未对发行人、其他股东及社会公共利益造成损害，也未因此导致其本人或发行人受到行政处罚，虽然本次李嘉转让股份的事项违反了《公司法》第一百四十一条的规定，但不会引致行政处罚风险，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
