IPO案例：现场督导发现股东决议存在两个版本，项目转让未取得政府部门同意；发行人治理内控是否完善；是否存在程序瑕疵

根据发行人于贴片机项目转让股东会召开时的公司章程，该章程对关联交易需回避表决事宜未作相关规定，同时，贴片机项目转让时，受让方安迅精密股东均为发行人股东，若该等股东均回避表决，将导致无股东投票的情形，因此所有股东均无回避表决的必要性，关联股东仅董宁回避表决的方式存在一定的程序瑕疵。鉴于董宁、叶加圣、唐世悦、曹桂平均在股东会决议中签字确认，该股东会决议合法有效。

埃科有限作为有限公司，相关内控存在不完善之处。2021 年 12 月 19 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》在内的相关制度，自此，发行人建立了完善的三会运行体系，同时对关联交易审议程序及规则进行了详细规定。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]230Z2275 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，发行人公司治理和相关内控已逐步完善。

2、发行人转让贴片机项目是否需获得地方政府同意，是否存在程序瑕疵

根据皖政（2017） 51 号《安徽省支持“三重一创” 建设若干政策》和《安徽省“三重⼀创”办关于组织开展第四批省重⼤新兴产业⼯程和重⼤新兴产业专项认定⼯作的通知》，发行人与皖仪科技于 2019 年 9 月通过合肥高新技术产业开发区经济贸易局向合肥市发展和改革委员会所属合肥市“三重一创” 办公室共同申报了合肥高新技术产业开发区智能测控装置重大新兴产业专项项目。该项目由发行人与皖仪科技联合承担，其中发行人负责高速精密多功能自动化贴片设备研制及产业化项目，皖仪科技负责智能超高效液相色谱仪项目，该项目于 2020年 3 月申报成功。

基于前述项目变更事项，合肥市发展和改革委员会已于 2022 年 5 月 26 日出具确认函，确认合肥高新技术产业开发区智能测控装置重大新兴产业专项项目，原由发行人和皖仪科技联合承担，该项目由合肥市发展和改革委员会负责项目验收工作，合肥市发展和改革委员会为该项目的直接管理单位。经研究决定，同意将高速精密多功能自动化贴片设备研制及产业化项目的承担单位由发行人变更为安迅精密。同时，确认发行人在履行该项目时未发现其存在违法违规的情形。

综上所述，发行人前述贴片机项目转让的行为已履行了内部决策程序，并已取得有权管理部门的确认同意，合法合规，该行为不存在程序瑕疵。

注：本案例为埃科光电科创板IPO项目