发行人收购的主要目的为承继“甲级资质”,该次收购确认无形资产的完整性,是否通过高估商誉、低估无形资产从而降低折旧摊销费用

发布时间:

2023-02-23

分享到:


问询问题

申报材料及审核问询回复显示:
(1) 2019 年 5 月发行人收购了天辰设计院,取得了化工石化医药行业(化工工程)专业工程设计甲级资质。 
(2)天辰设计院成立于 1992 年, 2018 年度营业收入 1,686.97 万元、利润总额-62.03 万元,截至 2019 年 3 月 31 日天辰设计院净资产评估值为3,310.00 万元;天辰设计院 2018 年末资产总额 963.61 万元、资产净额-267.53 万元。
(3)本次收购按照收益法估值,合并成本为 3,300.00 万元,其中支付现金 708.00 万元,发行股份的公允价值为 2,592.00 万元。本次收购评估增值额为 3,577.53 万元,确认商誉 3,683.47 万元。
(4)天辰设计院经营所需要的资源除营运资金、办公用固定资产等可以衡量并在财务账面体现的外,还包括各类资质(如化工石化医药行业(化工工程)甲级资质、压力管道 GC1 设计资质、化工工程咨询乙级)、人力资源、管理能力以及声誉等重要的无形资源,该类无形资源的价值均无法在财务账面中体现。
《首发业务若干问题解答》问题 31 规定:对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认,根据证监会发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》的有关要求,购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定确认条件的,应当确认为无形资产。
请发行人:
······说明本次收购的主要目的是否为该项“甲级资质”,本次收购确认无形资产的完整性,是否通过高估商誉、低估无形资产从而降低折旧摊销费用。
 

问询回复

(1)结合上述内容说明本次收购的主要目的是否为该项“甲级资质”

本次收购前,天辰设计院持有工程设计化工石化医药行业(化工工程)专业甲级资质。根据《工程设计资质标准》(建市[2007]86 号)的规定,专业甲级资质可承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务,其规模不受限制。而惠通科技当时仅持有工程设计化工石化医药行业(化工工程)专业乙级资质,设计业务承接范围有限,根据上述规定,只可承担本专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。

根据《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》(建市[2007]202 号)的规定,重组、合并后的工程勘察设计企业可以承继重组、合并前各方中较高资质等级和范围。由于申请甲级资质周期较长,为尽快增强公司化工工程设计能力,拓展设计业务承接范围,根据上述规定,惠通科技拟直接通过收购天辰设计院 100%股权,再承继其工程设计甲级资质

如上所述,公司收购天辰设计院后,于 2020 年 4 月承继天辰设计院的甲级设计资质。自 2020 年以来, 天辰设计院原有客户的收入呈显著下降趋势,相关人员也逐步转移至惠通科技。因此, 从收购后的资质转移、 业务拓展、人员变化情况来看, 本次收购的主要目的为承继该项“甲级资质”

(2)本次收购确认无形资产的完整性,是否通过高估商誉、低估无形资产从而降低折旧摊销费用

根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》, 购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时,应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产,对于满足会计准则规定的可辨认标准的,应当确认为无形资产。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》以及《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 31 相关规定,无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:①能够从企业中分离或者划分出来,并能够单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;②源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离

天辰设计院的甲级资质属于行政许可类勘察设计资质,法律规定不得与企业分割单独转移,且该资质系准入性质,必须依赖后续人员等投入才能为企业带来收益,同时根据《中华人民共和国行政许可法》 第九条相关规定,依法取得的行政许可,除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外,不得转让。因此,依照法律、法规的规定,行政资质不得单独从企业中分离或划分出来,也不得单独转让,不满足上述条件一;行政许可类勘察设计资质系通过政府行政行为而赋予的一项行为能力,而非其他方通过合同赋予的一项权利或类似专利或商标等法定权利,通过政府行政行为赋予的资质也无法进行计量,因此不满足条件二。综上,天辰设计院的甲级资质不具有可辨认性,不符合无形资产的相关定义

此外,从前述上市公司收购设计类企业案例来看,收购标的拥有多项较高的行业或专业资质,但并购前和并购后都未将相关资质确认为无形资产。

综上所述,本次收购不将相关资质确认无形资产,符合企业会计准则的规定和行业惯例,具有合理性;本次收购已将全部资产以及负债纳入可辨认净资产识别范畴, 所确认的无形资产具有完整性, 不存在通过高估商誉、低估无形资产从而降低折旧摊销费用的情形。
 

 

注:本案例为惠通科技创业板IPO项目