发行人内审负责人由董秘兼任；部分“三会” 文件签章不规范、会议文件归档不规范、会议记录简单，公司治理问题的整改及重大事项提示
发布时间：
2023-02-27
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问询问题
会议记录内容较简单等问题；存在审计部门负责人由董事会秘书兼任情形，不符合公
司相关制度规定；董事会和监事会运作存在不规范或效果不够理想情形。
问询回复
（一）公司治理存在的主要问题及整改情况
发行人报告期内公司治理存在的主要问题为"三会"文件记录及归档的问题、内审负责人并非专职的问题、受到五项行政处罚的问题、资金拆借的问题、"转贷"的问题。上述主要问题及整改情况具体如下：
1、 “三会” 文件记录及归档的问题及整改情况
发行人在“三会” 文件中存在会议记录内容缺少股东发言要点记录、证券事务代表经与与会人员确认后补充遗漏的《送达回执》日期、会议文件归档不及时等问题。发行人整改情况如下：
（1）发行人已补充了会议记录中的发言要点。
（2）经与股东联系，股东已补充完成《送达回执》相关签章，发行人已就补充签章文件重新整理并归档。
（3）发行人召开了内部管理人员会议，对股东大会、董事会、监事会会议召集及召开事宜进行梳理和总结，确立“三会” 文件签署完备性要求，发行人将要求与会人员 在后续会议文件中完善文件签署。
（4）发行人重新梳理、检查并整理会议文件，保证文件的完整性和准确性，并召开内部管理人员会议，要求“三会” 文件在每次会议结束后 10 日内完成归档工作，不得延迟归档。
综上，发行人“三会” 文件记录与归档相关问题已全部整改完毕。
2、内审负责人并非专职的问题及整改情况
发行人整体变更为股份有限公司后，建立了内部审计部，因短期内未找到合适的内部审计部门负责人，暂时由董事会秘书邹小敏兼任。内审负责人任职不符合创业板上市公司规范运作的相关要求。
发行人整改情况如下：
（1）重新聘任内审负责人。2022 年 3 月 9 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第五次会议、第一届董事会第九次会议，审议通过了聘任内审负责人相关事项，聘任钟瑞珠为内审负责人。
（2）组织员工学习“三会” 相关制度。发行人重新组织内部管理人员及其他相关员工学习了“三会” 相关制度，强化发行人内部人员的企业规范化运作意识。
（3）组织管理人员学习管理制度。发行人各级管理人员中就公司管理制度文件的相关内容开展系统性学习活动，加强发行人内部管理人员权责意识、提升发行人管理人员的管理能力。
综上，发行人内审负责人并非专职的问题已全部整改完毕。
3、受到五项行政处罚的问题及整改情况
发行人受到五项行政处罚的相关问题及整改情况······发行人已就前述问题完成整改。
4、财务问题及整改情况
报告期内，发行人还存在资金拆借问题、 “转贷” 问题······ 发行人已就前述问题完成整改。
（二）如何确保公司治理结构健全有效
为保证公司治理结构的健全及有效，发行人通过建立健全的组织结构、制定完善的内部控制制度、组织机构有效运作等多个方面确保公司治理结构健全有效。
1、建立健全的组织结构
发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会及 4 个专门委员会、监事会以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理层组成的组织结构。同时，公司根据业务运作的需要设置了完整的职能部门。故公司已建立健全的组织结构，以保证公司治理结构健全。
2、制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》。
发行人已制定完善的上市后适用的内部控制制度，包括上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《审计委员会年报工作制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露重大差错责任追究制度》《投资者投诉建议处理制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《股东大会累计投票制实施细则》。该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规 范化运行提供了可靠依据。
综上，发行人已制定了完善的内部控制制度，该等制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容也符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、组织机构有效运作
经核查， 自整体变更为股份公司以来，发行人已召开 9 次股东大会、 11 次董事会、9 次监事会。历次会议均按照内部控制制度的规定召集与召开，会议的召集、召开程序、决议内容合法、合规、真实、有效。公司高级管理人员根据《公司章程》及相关工作细则的规定对发行人日常经营进行管理，相关决议程序、决议内容合法、合规、有效。发行人组织结构运营规范，相关经营管理人员能够依法履行职责。
根据致同会计师于 2022 年 12 月 26 日出具的《内部鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人通过建立健全的组织结构、制定完善的内部控制制度、组织机构有效运作等多个方面能够确保公司治理结构健全有效。发行人已在招股说明书“重大事项提示” 之“四、特别风险因素” 部分充分揭示公司治理及内控合规风险，具体披露如下：
“（八）内控制度无法有效执行的风险
公司于2021年3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司，并建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短，公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验，若公司有关内控制度不能被有效地贯彻和落实，可能影响公司经营管理目标的实现。”
