无实际控制人是否可能出现“公司僵局” 的情形，以及应对措施
发布时间：
2023-03-01
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1、关于“公司僵局” 的有关定义
根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》等有关规定，公司僵局一般包括以下几种情形：
“（一） 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三） 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；
（四） 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形 ”。
2、出现“公司僵局” 的风险
（1） 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会、独立董事以及连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东均可以提议召集股东大会。因此，发行人无实际控制人状态不必然会导致公司无法召开股东大会。报告期内，发行人股东（大） 会均正常召开并有效作出决议，不存在持续两年以上无法召开股东大会的情形。
（2） 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东按照各自的持股比例行使表决权，公司无实际控制人不必然导致公司股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例情况。报告期内，发行人股东均依法行使了表决权，发行人报告期内未出现表决权时无法达到法定或者公司章程规定的比例、不能做出有效股东大会决议的情形，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司经营管理发生严重困难的情形。
（3） 根据公司董事会的设置及提名情况，截至本问询函回复出具日，公司董事会共 9 名董事， 3 名为独立董事， 6 名非独立董事，其中成都燃气提名 3 名、中国石油、华油集团和金地光电各提名 1 名。根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；公司对外担保事宜须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。根据《公司章程》及《董事会议事规则》 之规定，结合公司现有董事会的设置及提名情况，即使董事出现意见分歧，亦可通过董事会作出有效决策。报告期内公司董事会均正常召开并作出有效决策，未出现“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决” 的情形。
综上，报告期内发行人的股东（大） 会、董事会均按照《公司章程》的规定实际有效运行，发行人各项治理机制运行良好，经营管理持续稳定，未出现前述“公司僵局” 的情形。因此，发行人无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现“公司僵局” 的情形，发行人出现“公司僵局” 的可能性极低。
3、针对“公司僵局” 的应对措施
虽发行人无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现“公司僵局” 的情形，发行人出现“公司僵局” 的可能性极低；但在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情形下，仍存在出现“公司僵局” 的客观可能。
假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》和《公司章程》的规定，可以由《公司法》和《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项以避免公司治理僵局，具体如下：（1） 独立董事、监事会以及单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；（2） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（3） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
同时，发行人持股 5%以上股东均对未来避免“公司僵局” 情形的出现签署了《确认函》，确认“本公司及本公司委派董事将根据相关法律法规及公司章程的规定，积极以及独立行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，也不怠于行使所享有的任何股东权利和董事权利，将确保并维护公司治理结构的稳定性”。
综上所述，报告期内发行人无控股股东、实际控制人未导致公司出现“公司僵局” 的情形，发行人出现“公司僵局” 的可能性极低；同时，发行人已通过建立完善的内部控制制度、取得持股 5%以上股东对未来避免“公司僵局” 情 形出现确认函等措施来应对极端情形下出现“公司僵局” 的可能。
