发行人拟在租赁的农村集体土地上建设研发大楼。在该宗地仍为集体用地、主管部门尚未就该地块转为国有土地的情形下，是否合规
发布时间：
2023-03-07
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（一）发行人使用该集体经营性建设用地不存在障碍
根据对《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的逐条分析，确认发行人租赁上述集体经营性建设用地并在其上建设房屋符合相关法律法规的规定，具体情况如下：
根据发行人 2021 年 8 月 5 日与泰兴市滨江镇五杨村同心组、石桥村冯桥组农民集体签订的《租赁合同》，其中第二十六条规定：“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批准。”即除非根据社会公共利益需要收回该合同项下宗地的，五年租赁期满后，发行人仍可继续租赁使用该土地，不会对发行人持续经营造成影响。
（二）该地块先租赁后变更为国有土地出让的原因
根据泰兴经济开发区管理委员会出具的证明，其与发行人签订的《研发大楼工程项目投资协议》中约定的将该地块转变为国有用地后再向发行人出让的原因，系泰兴地区集体经营性建设用地入市交易自 2020 年开始试点实施，实施时间较短，相对集体用地而言，企业主观上对国有用地的接受度更高，因此其在开展工作过程中，折中选择以该种先租赁后出让的方式满足企业的用地需求，润泰股份依法取得的合法入市交易的集体经营性建设用地享有与国有建设用地同等的法律权利，不存在实际的使用障碍。
综上，在该宗土地仍为集体用地、主管政府部门尚未就该地块转为国有土地的情形下，发行人继续使用该宗土地并在其上建设房屋符合中国证监会《首发业务若干问题与解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的规定。
