间接股东中存在“三类股东” 的合法合规性；“三类股东” 是否已作出合理安排以确保符合现行锁定期和减持规则要求
发布时间：
2023-03-14
分享到：
问询问题
问询回复
经核查，发行人间接股东中存在“三类股东”的情形符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14 以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管规定；全部“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。具体情况如下：
（一）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 14 的要求，结合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等监管规定，说明间接股东中存在“三类股东” 的合法合规性
1、 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14的相关规定，保荐机构、发行人律师对深圳达晨的间接股东中涉及“三类股东”核查披露相关信息如下：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
经核查，发行人的第一大股东、控股股东均为自然人周思远，发行人实际控制人为周平、 周思远。发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东” 。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东” 依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
根据发行人相关“三类股东” 提供的资产管理计划备案证明、其管理人取得的《经营证券期货业务许可证》及其出具的承诺函，并经登录中国证券投资基金 业协会官网查询，发行人相关“三类股东” 均依法设立并有效存续，均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记，具体情况如下：
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东” 进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东” 中持有权益进行核查并发表明确意见。
根据首发信息披露准则的要求，发行人首次申报时已在招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“六、发行人股本情况” 之“（八）‘三类股东’ 基本情况”中对深圳达晨间接股东中涉及“三类股东” 的情形进行披露。
根据发行人“三类股东” 管理人出具的承诺函，并查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《扬州万方科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关联关系调查表》，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在发行人“三类股东” 中持有权益，不存在关联关系。
（4）中介机构应核查确认“三类股东” 已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
根据“三类股东” 资产管理合同，管理人有权调整“三类股东” 的存续期限，合同关于存续期限的具体安排如下：
综上， 截至本问询函回复出具日，上述“三类股东” 通过深圳达晨间接持有发行人 0.7427%股份，占发行人总股本的比例较小， “三类股东” 存续期限均超出直接股东深圳达晨承诺的锁定期， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2、 结合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等监管规定，说明间接股东中存在“三类股东” 的合法合规性
根据“三类股东”的资产管理合同及其管理人出具的承诺函，发行人的股东深圳达晨的上层“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，具体情况如下：
（1） 间接股东中“三类股东”不存在放大杠杆情形，符合《指导意见》第二十条的规定
根据《指导意见》第二十条规定，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
经核查，发行人 15 个三类股东均为资产管理计划，总资产均未超过该产品净资产的 200％，产品管理人未质押资产管理计划份额以放大杠杆，不存在任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况。
（2） 间接股东中“三类股东”不存在分级收益等结构化安排，符合《指导 见》第二十一条的规定
根据《指导意见》第二十一条的规定，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。
经核查，发行人 15 个三类股东均系以非公开方式向合格投资者合法募集资设立的资产管理计划，存续期间均采取封闭式运作，合规运行，不存在分级收益等结构化安排。
（3） 间接股东中“三类股东”不存在嵌套或仅存在一层嵌套，符合《指导意见》第二十二条的规定
根据《指导意见》第二十二条的规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
经核查，发行人 15 个三类股东中，不存在嵌套的股东为 12 个，存在一层嵌套的股东为 3 个。存在一层嵌套的股东具体情况如下：
（4）“三类股东” 符合《指导意见》的其他规定
根据“三类股东” 管理人出具的承诺函， “三类股东” 的投资者符合《指导意见》第五条规定的合格投资者要求；“三类股东” 的投资符合《指导意见》第十条、第十一条等规定的投资要求；“三类股东” 的信息披露符合《指导意见》第十二条的有关要求。
（二）结合“三类股东” 设立时间及存续期限，说明全部“三类股东” 是否已作出合理安排以确保符合现行锁定期和减持规则要求。
经核查， 发行人的股东深圳达晨的上层“三类股东” 均依法设立并有效存续，“三类股东” 存续期可确保符合现行锁定期和减持规则要求。详见本题第 8 问第1 小问“（一）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 14 的要求，结合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等监管规定，说明间接股东中存在“三类股东” 的合法合规性”。
