北交所直联机制特色优势、适用企业、尽调注意事项等

发布时间：

2023-03-14

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本文内容摘录自北交所发行上市审核动态2023年第1期（总第5期）。

问题1：相较于一般挂牌上市，直联机制有哪些特色和优势？

答：直联审核监管机制下，全国股转公司通过内部审核监管流程再造，由同一部门归口管理直联企业挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务。

相较于一般挂牌上市，直联机制：

一是审核更为高效。用好一年挂牌期，持续对招股书草稿等文件开展审核沟通，帮助公司提高规范运作能力，压缩上市审核用时，减少问询问题数量， 对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1” 上会审议的工作目标。

二是服务更加深入。企业申报直联意向后，全国股转公司（北交所）安排审核监管单元专班跟进，一企一策定制化服务，引导企业做好挂牌至上市的全程规划，指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发行上市准备工作。

三是衔接更为顺畅。直联部门统筹考虑挂牌审核、公司监管、上市审核各环节的监管要求，明确监管标准， 对于确因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生的信息披露更正，原则上不进行处罚。

特别说明的是，在直联机制实施中，全国股转公司（北交所）充分尊重企业的自主选择权，建立了市场化的退出机制，不会影响企业挂牌后的融资发展。直联企业挂牌后，如发现存在不符合北交所上市条件、预计 18 个月内无法提交北交所发行上市申报文件、对资本市场发展路径存在其他考虑等，可以主动申请退出直联机制。

问题2：哪些企业可以申请适用直联机制？

答：满足以下要求的申请挂牌公司可以提出适用直联审核监管机制申请：

（一）符合国家产业政策和北交所市场定位，申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一，报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单规定的情形；

（二）有明确的北交所发行上市计划，已与中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后 18 个月内提交发行上市申报文件；

（三）各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有 2 家以上 IPO 项目（含精选层）保荐签字经验；

（四）挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形；

（五）自愿接受并配合全国股转公司（北交所）直联审核监管的各项安排。

试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润 3,000 万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值 15 亿元以上的企业适用直联机制。全国股转公司（北交所）将综合考虑企业市场环境和经营情况变化等因素，对相关指标进行动态调整。后续工作中，全国股转公司（北交所）还将进一步研究将符合条件的存量挂牌公司纳入直联通道的具体工作安排。

问题3：申请适用直联机制时，对于企业是否属于战略新兴产业，应如何把握？

答：全国股转公司（北交所）支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制。

申请挂牌公司和推荐券商论证公司主营业务是否属于战略新兴产业领域时，可以结合以下维度进行分析：

一是公司主要产品和服务是否属于国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

二是公司细分行业是否属于国家统计局《战略性新兴产业分类》范围。其中，对于《战略性新兴产业分类》中带*行业，发行人产品和服务应属于相关行业项下战略新兴产品和服务范围。

三是公司核心技术专利是否属于国家知识产权局发布的《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》范围，公司主要产品和服务是否来自于相关技术的实际应用。

四是按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，是否属于信息科技咨询和系统集成服务、生物科技、互联网软件与服务、智能电子识别设备、应用软件、物联网技术与服务、新能源设备与服务、医疗保健设备、家庭娱乐软件、航天航空与国防、有线和卫星电视、系统软件、云计算及其他云端服务、先进结构材料、互联网零售、高性能复合材料、新型功能材料、前沿新材料等行业。

五是公司是否曾获得国家科学技术奖、专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等奖项称号。六是公司主营业务是否属于类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等《“十四五”规划》或国家政策文件明确支持行业产业，发行人是否处于相关产业的关键节点或核心环节。

此外，对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也可申请适用直联机制，全国股转公司（北交所）将予以支持。

问题4：中介机构开展直联挂牌尽调过程中，应注意哪些问题？

答：全国股转公司（北交所）按照挂牌相关规则开展直联挂牌审核，主办券商可以按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的相关要求开展挂牌尽调，在挂牌后按照保荐业务的相关规则进行补充尽调，以满足发行上市规则要求。

主办券商在开展挂牌尽调的过程中，应重点关注股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款、重大诉讼或仲裁等事项，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍。对于财务规范性问题，主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1 号》的相关要求开展尽调工作，尽量避免挂牌后发生大规模差错更正导致公司经营业绩发生重大变化。。

问题5：企业提交直联意向申请和预沟通文件时，有哪些注意事项？

答：一是主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前 1 个月报送直联意向申请文件，包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，全国股转公司（北交所）收到意向文件后将及时与项目组联系对接。

二是主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前 2周报送预沟通文件，包括公开转让说明书等挂牌申报文件草稿、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。

前述意向申请和预沟通文件应发送至直联信息报送邮箱（zlxxbs@neeq.com.cn）。在正式申报挂牌前，相关文件无需签字盖章。

问题6：直联企业挂牌后，发行人和中介机构应做好哪些工作？

答：直联企业挂牌后，主办券商应切实履行督导责任，帮助企业提升公司治理和规范运作能力，提高公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公众公司意识。

持续督导和上市补充尽调过程中，中介机构：

一是应在挂牌后1 个月内形成补充尽调工作计划，并在后续补充尽调过程中对发现的新问题尽早形成规范方案，审核部门将定期与保荐机构沟通尽调进展。

二是督促企业做好挂牌时待规范问题的整改落实，确保后续符合北交所上市的相关要求。

三是做好持续督导和日常信息披露，重点关注关联交易的必要性、合理性、公允性、相关决策程序和信息披露是否合规，避免发生资金占用、违规担保等情形，引导企业结合日常经营和上市募投项目资金需求等，合理安排权益分派。

四是引导企业做好上市相关准备工作。第一，及时启动上市辅导工作；第二，适时启动定向发行和申请调层工作，在定向发行过程中做好发行对象核查，避免发生股份代持等违规事项。第三，关注企业交易和股东变化情况，做好不当入股核查准备。