发行人将代扣代缴个税事项按资金拆借进行审议和披露，违法《公司法》不得向董监高借款的规定，整改措施、内控制度建设情况及有效性
发布时间：
2023-04-06
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请说明公司章程、内部规定对关联方资金拆借的规定，是否存在违反公司法等相关法律法规的情况，是否影响发行人的独立性、内控制度和规范运作。
发行人涉及关联方资金拆借的规定主要包括现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用制度》等内部规定，具体内容如下：
如上表所示，发行人现行有效的《公司章程》及上述内部规定均系在《公司法》的原则规定之下所制定，相关规定对发行人与关联方的资金往来进行了规范，不存在违反《公司法》的情形。
发行人现行有效的《公司章程》、内部规定对关联方资金拆借的规定能够防止公司资金不被公司的董事、监事、高级管理人员恶意占用，并切实维护公司及股东的实际利益，不存在影响发行人的独立性、内控制度有效性以及规范运作的情形。
发行人的整改措施、内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段，申报后是否有新的不合规资金往来等行为发生，发行人财务内控能否持续符合规范性要求。
1、发行人的整改措施、内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段
本次代扣代缴所得税系出于税务合规考虑，公司将该事项作为关联方借款进行审议及披露， 存在操作上考虑不周全的情况。公司已就该事项进行深刻整改，整改措施包括：
（1）发行人、中介机构组织董事、监事、高管对公司内控制度及执行情况进行梳理，确保公司内控制度完善并得到了有效执行；
（2）中介机构组织公司董事、监事、高级管理人员再次认真学习《公司法》，实际控制人杨志明、曾芳对该事项深刻检讨。公司已在内部对该事项进行通报，充分反省发行人对该事项处理的瑕疵，公司及相关人员未来将严格执行财务内控制度，确保公司的资金往来合法合规；
（3）中介机构对所有关联方与公司是否存在资金往来进行了全面梳理，发行人及中介机构重新审视先前的关联交易认定情况，对发行人历史关联交易情况进行了重新的摸排，避免此类情况再次发生；
（4）公司实际控制人撰写书面检讨文件，深刻反思本次事件，杜绝类似考虑不周的事项再次发生。
综上所述，发行人对代扣代缴个税事项已采取整改措施，内部控制制度完备并得到执行。
2、申报后是否有新的不合规资金往来等行为发生
经核查，申报后至本问询回复出具日，公司未再发生其他不合规的资金往来行为。
3、发行人财务内控能否持续符合规范性要求
公司将代扣代缴个税事项按照法律法规和公司资金管理制度履行审批程序，制度健全并得到执行。但公司在具体操作方式上存在瑕疵，不应作为资金拆借进行审议和披露。后续公司、相关当事人，均认识到该问题并积极整改，持续警惕，坚决杜绝类似事件再次发生。
经过对制度的再次学习，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及各位股东，已充分认识本次事项的严重性；发行人实际控制人对该事项进行了深刻检讨，董事、监事、高级管理人员进一步强化发行人内部合规经营及严格执行公司内部控制制度的认识，从上至下为公司敲响警钟，传导合规意识，后续将会严格遵守法律法规及公司的各项规章制度，严厉杜绝此类事项的再次发生。
综上所述，发行人财务内控能够持续符合规范性要求
