非经计算错误差异金额3.86 亿元,披露错误的具体原因,质控、内核部门未发现错误的原因,联合发行人律师再次全面核对全部申报材料

发布时间:

2023-04-18

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问询问题

发行人申报材料中 2019 年非经常性损益的计算存在错误,导致发行人招股说明书、保荐人出具的上市保荐书、申报会计师出具的《财务报告与审计报告》《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》中发行人 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的列报披露存在重大错误,差异金额 3.86 亿元。
请发行人、保荐人、申报会计师说明出现上述信息披露错误的具体原因,相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因,并请联合发行人律师再次全面核对全部申报材料,说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整,是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。
 

问询回复

(一)出现上述信息披露错误的具体原因, 相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因

1、发行人说明

经发行人会同申报会计师、 保荐机构检查落实,发行人招股说明书、保荐人出具的上市保荐书、申报会计师出具的《财务报告与审计报告》后附的财务报表的补充资料及《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》中披露的 2019 年非经常性损益明细中的“授予日一次性计入损益的股份支付费用的项目” 金额的符号存在列示错误, 即实际应为-19,306.00 万元,但此前错误列示为 19,306.00 万元,导致原计算得出的 2019 年非经常性损益金额有误,进而导致 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润错误披露为-45,157.75 万元,而实际金额应为-6,545.75 万元

发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首 次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》 和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 等规定识别了 2019年度的非经常性损益项目,但相关人员在编制非经常性损益明细表时由于疏忽未将“授予日一次性计入损益的股份支付费用” 列示为负数, 非发行人主观故意行为。

发行人管理层高度重视上述事项,并组织专题会议进行检讨,相关财务人员、财务总监在会议上做出深刻检讨,进一步强调了财务数据的严谨性和准确性,并组织所有财务人员进行了专项培训和教育,要求所有财务人员进一步提高思想意识,严肃对待每一条财务数据,坚决杜绝错误发生。此外, 发行人管理层责成财务人员重新对全套申报文件进行了全面、反复地交叉复核,确保申报资料的准确性。

2、保荐机构说明

针对发行人招股说明书、上市保荐书、《财务报告与审计报告》《经注册会计师鉴证的非经常性损益表》等申报文件, 保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》 和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定检查了非经常性损益明细项目,但未能审慎地关注到 2019年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用” 符号列示错误,进而使得前述申报文件中 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的披露有误。

保荐机构质控部门、内核部门已责令相关审核人员深刻反省,进一步提升审核工作水平。审核人员向项目组重申了保荐机构质控及内核制度的相关要求,并秉承履职独立性原则,对项目组所提交的申请文件进行审核,形成审核意见反馈至项目组进行落实,对发现的问题要求及时修改;审核人员复核了相关底稿,对于项目组首次申报文件数据披露错误情形,要求项目组检查和修改招股说明书等申报文件,并对修改内容作楷体加粗标识。

保荐机构内核负责人约谈了执行部门的负责人和保荐代表人,要求务必高度 重视申报文件的撰写、修改和审定工作;责令保荐代表人及其他项目组成员勤勉尽责,认真整改。保荐代表人及项目组成员进行了深刻的自我反省,进一步将加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解,加强对申报文件的复核工作,以切实提高项目执业质量。

保荐机构项目组针对错误事项主要采取了以下整改措施:

(1)保荐机构项目组成员进行深刻的反思与总结,压实个人责任,切实提高执业质量;

(2) 保荐机构项目组抽调专人对招股说明书及全套申报文件进行了全面、反复地交叉复核及多维验证;

(3) 保荐机构项目组在后续回复阶段对全套申报文件引用的主要数据及其来源资料进行了重新计算及核实比对, 组织其他中介机构、发行人对整套申报文件进行了审慎的交叉复核。

3、申报会计师说明

申报会计师获取发行人编制的报告期内非经常性损益明细, 检查了发行人是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》 和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定计算了非经常性损益明细项目,但未能审慎地关注到 2019 年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用” 符号列示错误,进而未提请发行人更正财务报表补充资料和非经常性损益明细表。

项目组、 相关质控及内核部门复核人未能审慎注意到上述错误, 已充分认识到在复核工作中存在的不足,并进行了深刻反思及检讨,对重要工作底稿、出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面地复核和检查。

针对上述事项, 项目组、 相关质控及内核部门复核人, 已就此事做出了深刻检讨, 并针对错误事项主要采取了以下整改措施:

(1) 就此差错事项是否存在系统性风险进行了分析和总结,分析认为,此次差错具有其偶然性;

(2)对项目组、 相关质控及内核部门复核人组织了专题质量培训及教育,强调申报会计师对申报材料的严谨审慎复核的重要性,并对出具的专业报告以及其他申报材料中与财务报表相关的章节再次进行了全面、反复地交叉复核;

(3)在后续回复阶段对申报会计师需要回复的问题中引用的主要数据及其

来源资料进行了审慎的复核。

( 二)联合发行人律师再次全面核对全部申报材料,说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整,是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求

保荐机构组织发行人、申报会计师召开专项会议,进行了深刻地批评与总结,对财务数据披露问题进行严肃的反思。此外,保荐机构会同发行人、申报会计师并联合发行人律师对全套申报文件认真仔细地进行了全面复核且进行了相应修改完善,以确保提供、报送或披露的资料、信息的真实性、准确性和完整性符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的信息披露要求。

发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规则的相关信息披露要求,检查和修改了招股说明书及相关申报材料,并按照要求对修订的内容进行了楷体加粗标识。

 

注:本案例为迈百瑞创业板IPO项目

 

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