第一期深交所审核动态；通报案例涉及收入确认(总额净额、提前或推后确认)、收入真实性
发布时间：
2023-04-28
分享到：
本文内容摘录自深交所审核动态2023年第3期。
一、受理环节关注的问题
2023年3月，受理环节主要存在以下问题：
一是申请文件 不齐全， 包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表，涉及的保荐人包括国信证券、国元证券、中金公司。
二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告， 内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告，涉及的保荐人包括中信
建投、中金公司、华泰联合、国金证券。
三是签章不齐全，包括财务报告、 关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名， 涉及的保荐人或独立财务顾问包括国信证券、东兴证券、华英证券、国泰君安。
二、
处罚情况
2023 年 3 月，本所针对 3 家创业板首发项目出具 6 份《监管工作函》 。2 家首发项目被本所提起现场督导后， 存在“一督就撤”情形，本所对发行人、 中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、 中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作；1 家首发项目的发行人信息披露质量不高、 保荐机构核查把关不到位，本所对其出具《监管工作函》。
三、现场督导案例
【督导案例 1】 本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与 A 公司（2020 年、 2021 年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司）为例：一是根据发行人与 A 公司的合同约定， A 公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求， 并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。二是发行人所采购的指定原材料只用于为 A 公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险， 未能取得与原材料所有权有关的报酬。三是 A 公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2.发行人 2021 年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件， 2021 年 新增液晶显示模组业务，当年收入即达 8,700 万元，占比为 12%，该业务主要客户为 B 公司。发行人对 B 公司的销售主要通过 C公司运输。发行人提供的 C 公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
现场督导发现，发行人对 B 公司新增业务的销售真实性存疑：
一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现， B 公司主要在丙地接收发行人货物， 与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路， 且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段， 且样式存在明显异常。
二是发行人与 B 公司交易的真实性存疑。在发行人为 B 公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单， 部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从 B 公司收到的部分销售回款，与发行人对 B 公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。
三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内， 四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑， 保荐人未对股权转让款最终流向、 是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例 2】 本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督 导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：
1.发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高， 2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，发行人确认对A 公司（当年第一大客户）某项目 5,000 余万元的收入， 占发行人全年收入约 22%。
现场督导发现， 发行人涉嫌将对 A 公司上述项目 2022 年的收入提前至 2021 年确认：
一是发行人依据 A 公司 2021 年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人 OA 系统相关工作资料显示， 截至 2021 年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。
二是发行人与 A 公司的销售合同约定， 验收合格后次月 A 公司即应支付设备结算款， 但 A 公司迟至 2022 年 3 月才开始付款。
三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人 OA 系统相关记录显示，该项目直至 2022年 5 月才由工程技术部移交至售后服务部。
2.发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为 B 上市公司（2020 年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于 2020 年 8 月确认对 B 公司近 4,000 万元的项目收入。
现场督导发现， 发行人涉嫌将对 B 公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至 2020 年确认：
一是发行人已于 2018年取得 B 公司出具的项目验收单，显示 2018 年 12 月该项目验 收通过，且发行人 OA 系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在 2020 年 12 月冲销了该笔收入，改为 2020年 8 月重新确认。
二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018 年。三是 B 公司 2018 年年报披露， 该项目已于当年整体完成验收， 进入试运行阶段。
除客户 A 公司、 B 公司以外，发行人对另外 5 家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算， 对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、 2021 年两年净利润累计约为 3,000万元，低于其申报选择的上市标准。
现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
四、
常见业务问答解答
答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。
五、
上市委审核不通过情形
