私募基金在基金业协会备案前入股发行人是否合规，是否存在相关的瑕疵和法律风险
发布时间：
2023-05-19
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珠海晟澜投资钧崴有限的时间节点主要如下：（1） 2022 年 1 月 17 日，珠海晟澜向基金业协会提交基金备案；（2） 2022 年 1 月 20 日，钧崴有限股东会作出决议同意珠海晟澜认缴钧崴有限新增注册资本 898.833761 万元，同日，钧崴有限与珠海晟澜等投资人签署了《江门市钧崴电子科技有限公司之增资转股协议》（简称“《增资转股协议》 ”） ，该《增资转股协议》 约定于珠海晟澜支付完毕其全额增资款且钧崴有限向其交付股东名册和出资证明书后视为交割；（3） 2022年 1 月 24 日，珠海晟澜完成私募基金备案；（4） 2022 年 1 月 27 日，珠海晟澜向钧崴有限实际缴付增资款 2,1026.5633 万元认缴新增注册资本 898.833761 万元。
珠海晟澜在签署《增资转股协议》之前已向基金业协会提交私募基金备案，海晟澜在完成私募基金备案前未向钧崴有限实际缴付增资款；珠海晟澜实际缴付增资款后钧崴有限向珠海晟澜出具和寄出了股东名册，即珠海晟澜完成对钧崴有限增资款的实缴之后并记载于钧崴有限股东名册之时，方才成为钧崴有限股东、正式入股钧崴有限。基于上述，珠海晟澜在私募基金完成备案后才向钧崴有限实缴增资款、完成投资交割并记载于钧崴有限股东名册，珠海晟澜不存在在私募基金完成备案前向发行人实缴投资款之情形。
根据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金备案须知》的相关规定，在私募投资基金完成备案前，仅可以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。经中介机构电话咨询中国证券投资基金业协会（私募查询热线 4000178200），中国证券投资基金业协会工作人员答复，未备案完成的私募基金可以在备案完成前先签署相关投资协议，在备案完成后再缴付相应投资款，该等情形不违反基金业协会关于私募基金投资备案的相关规定。同时， 根据珠海晟澜的确认并经公开查询， 截至本问询函回复出具日，珠海晟澜不存在因上述事项受到行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
综上所述， 珠海晟澜在私募基金备案通过前签署投资协议认购发行人的新增注册资本、 在基金备案通过后才对发行人实缴出资、记载于股东名册并正式入股发行人，珠海晟澜未因上述事项受到行政处罚或被采取自律监管措施，不存在影响本次发行的重大法律瑕疵和法律风险。
