实控人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行外汇管理相关规定的登记手续，是否存在被外汇主管部门处罚的风险
发布时间：
2023-05-22
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根据《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》（2019 年 1 月 1 日实施）第一条第一款规定：“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”发行人实际控制人颜睿志为中国台湾籍人士，其因工作原因而往返中国大陆和中国台湾地区，其主要家庭关系和习惯性居住地均在中国台湾地区，不属于前述法规规定的在中国境内有住所的个人；根据颜睿志出入境记录，实际控制人颜睿志自 2008 年起至 2022 年每年均未在中国境内居住累计超过一百八十三天。因此，颜睿志不属于《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》规定的居民个人。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）规定，“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。发行人实际控制人颜睿志为中国台湾籍自然人，且其习惯性居住地在中国台湾地区，不属于 37 号文规定的境内居民个人。
由于实际控制人颜睿志不属于上述规定的“居民个人”，其投资发行人无需履行相关外汇管理登记手续，不存在因此被外汇主管部门处罚的风险；截至本问询函回复出具之日，实际控制人颜睿志不存在被外汇主管部门行政处罚的情形。颜睿志已出具书面承诺：“（1）若公司因涉及本人外汇登记相关事宜被外汇主管部门处罚而给公司造成任何经济损失或产生任何由公司承担的相关费用（包括不限于罚款、滞纳金等），则本人将对公司进行足额补偿且无需公司支付任何对价，以保证公司不会因此遭受任何经济损失；（2）如外汇主管部门要求或根据相关部门不时修订的法律、法规及规范性文件的规定，要求办理相关外汇登记手续的，本人将第一时间进行办理，并承担办理登记的相关费用，以保证公司不会因此遭受损失。”
综上所述，发行人实际控制人不属于个人所得税法及 37 号文规定的“居民个人”，其投资发行人无需履行外汇管理相关规定的登记手续，截至本问询函回复出具之日， 发行人实际控制人不存在因外汇相关事项受到外汇主管部门行政处罚的情形，也不存在被外汇主管部门处罚的风险，且实际控制人已出具相应承诺，确保发行人不会因该等事项遭受任何损失。
