保荐人、申报会计师针对发行人境外相关主体资金流水核查及受限情况,是否采取相关替代措施

发布时间:

2023-05-25

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问询问题

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5号》中资金流水核查的要求说明:
······
针对境外相关主体资金流水核查及受限情况,是否采取相关替代措施。
 

问询回复

保荐人、申报会计师对于资金流水核查中所遇到的不同受限情况,针对性的采取了不同的替代措施,具体情况如下:

一、发行人境外子公司

受限情况:

保荐人、申报会计师未前往中国香港打印发行人境外子公司平安香港的银行流水

替代措施:

1、在保荐人、申报会计师见证下由企业经办人员获取电子版银行流水,核查获取的流水是否连续、完 整,是否覆盖报告期,流水上的银行信息是否真实;
2、结合发行人及其他子公司报告期内银行流水、银行日记账以及境外子公司银行日记账,进一步交叉 核对所获取的流水是否完整真实准确;
3、核对所获取的银行流水对账单余额与公司银行日 记账余额是否一致;
4、根据历次银行函证中的账户信息回函情况,复核境外子公司银行账户的完整性;
5、抽查平安香港大额资金流水的记账凭证、合同、 发票等单据,核查资金流水是否存在异常
二、已注销的实际控制人及其一致行动人控制的其他企业

受限情况:

1、云奇云母、香港帕米克、欣万隆等 3 家已注销的公司,保荐人、申报会计师无法亲自去银行获取其银行流水,由其提供已保存的银行流水;

2、深圳帕米克、深圳麦卡等 2 家公司已于 2019 年 2月注销,且注销前已长期未实际经营,未保存银行流水

替代措施:

1、 2020 年 12 月云水云母以现金方式收购了注销关 联方云奇云母的主要资产,承接了其业务和人员, 构成同一控制下业务合并,因此发行人将云奇云母 自报告期期初至2020年12月纳入合并报表范围内。结合发行人及其他子公司报告期内银行流水、银行日记账以及云奇云母银行日记账,交叉检查云奇云 母的银行流水是否完整真实准确;
2、结合发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账等,核查已注销关联方在报告期内与发行人 及其子公司之间是否存在资金往来的情形; 
3、结合发行人相关自然人在报告期内的个人银行流水,核查已注销关联方在报告期内与发行人实际控 制人及其直系亲属、一致行动人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否 存在资金往来的情形
三、独立董事

受限情况:

独立董事因不参与实际经营以及银行流水涉及个人隐私,未提供银行流水

替代措施:

1、结合发行人及其子公司报告期内银行流水、银行日记账等,核查独立董事及其控制的或担任董事、监事、高级管理人员的关联企业在报告期内与发行人及其子公司之间是否存在资金往来的情形;

2、结合发行人相关自然人在报告期内的个人银行流水,核查独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联企业在报告期内与发行人实际控制人及其直系亲属、一致行动人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员之间是否存在资金往来的情形;

3、取得独立董事的征信报告,核查独立董事的信用情况,是否存在大额已逾期未归还的银行贷款等负债;

4、取得独立董事签署的声明材料,承诺报告期内不存在占用发行人资金、代发行人客户或供应商收付款项,也不存在代发行人支付成本、费用等情形。

除上述受限情形外,保荐人、申报会计师在资金流水核查过程中不存在其他受到限制的情况。

注:本案例为平安电工主板IPO项目