曾为发行人提供审计服务，入股发行人是否违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定，是否涉嫌利用审计所获取未公开信息进行内幕交易
发布时间：
2023-07-03
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（一）自然人王开志的履历以及为海力威有限提供审计服务的时间
王开志的主要履历如下：王开志，男， 1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院。 2002 年 7 月至 2010 年 1 月，任山东大地有限责任会计师事务所总经理助理； 2010 年 10 月至 2018 年 12 月，任山东天健正信会计师事务所有限公司总经理； 2019 年 1 月至 2019 年 10 月，任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所合伙人； 2017 年 4 月至今，任青岛德银海富资产管理有限公司董事长兼总经理等职。
2009 年左右，有外部投资机构看好海力威有限的发展前景，聘请王开志当时所任职的山东大地有限责任会计师事务所对海力威有限进行投资尽调和审计。王开志作为投资尽调项目组成员结识了海力威的实际控制人张万明以及员工刘世锋并保持了联系。 2010 年 1 月王开志自山东大地有限责任会计师事务所离职，此后除从事审计业务外，亦开展个人投资，其后续任职的山东天健正信会计师事务所有限公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、青岛德银海富资产管理有限公司等与发行人之间不存在业务关系。
（二）王开志入股发行人是否违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定
1、中国注册会计师职业道德守则等相关规定
2017 年 8 月，王开志通过新三板协议转让系统受让发行人 180 万股股份。根据王开志入股时点有效的《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》第七十二条的规定，如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，并且与会计师事务所仍保持重要交往，将产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水平。如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，除非同时满足下列条件，否则将被视为损害独立性：（一）前任成员或前任合伙人无权从会计师事务 所获取报酬或福利（除非报酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所不重要）；（二）前任成员或前任合伙人未继续参与，并且在外界看来未参与会计师事务所的经营活动或专业活动。
根据王开志入股时点有效的《中华人民共和国证券法（2014 修正）》第四十五条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，
不得买卖该种股票。
2、王开志入股发行人不存在违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定的情形
2009 年左右，王开志当时任职的山东大地有限责任会计师事务所受第三方委托对发行人进行财务尽调和审计； 2010 年 1 月，王开志从山东大地有限责任会计师事务所离职；自 2010 年 1 月至今，王开志及其所任职的单位未曾为发行人提供服务； 2015 年 12 月，发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； 2017 年 8 月，王开志通过新三板协议转让系统受让发行人 180 万股股份。
综上，山东大地有限责任会计师事务所对海力威有限投资尽调和审计期间，王开志未投资入股发行人，且距王开志后续入股发行人的时间相隔较远；自 2010年后，王开志及其所任职的单位未为发行人提供任何服务，其入股发行人系基于对发行人发展前景的看好，不存在影响审计独立性及其他违反中国注册会计师职业道德守则等相关规定的情形。
（三）是否涉嫌利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易并说明相关依据
1、内幕交易的相关规定
根据《证券法》第五十三条的规定， “证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券……” 第五十二条规定， “证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息……” 第五十一条规定， “证券交易内幕信息的知情人包括：（一） 发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 ”
2、王开志不存在利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易的情形
王开志于 2009 年左右作为山东大地有限责任会计师事务所职员，受第三方委托对发行人进行财务尽调和审计。此后至 2017 年 8 月入股前，王开志及其所任职的单位未为发行人提供审计或其他服务。王开志于 2017 年 8 月入股发行人系基于对发行人发展前景的看好，其不属于《证券法》第五十一条所规定的证券交易内幕信息的知情人或非法获取内幕信息的人，不存在利用审计所获取的未公开信息进行内幕交易的情形。
（四）王开志与申报会计师是否存在关系
王开志与海力威本次 IPO 聘请的会计师事务所容诚会计师及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。
