股东向发行人派驻财务人员是否符合内控安排,后续召回相关人员并不再外派其他人员的原因合理性

发布时间:

2023-07-18

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问询问题

申请文件显示:
(1)郑煤机已于 2020 年 11 月召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议,同意召回派驻财务人员李晶,此后也不再外派其他人员。
(2)与前次申报相比,本次申报一名签字会计师变更,由陈中江变更为赵凯旋。
请发行人结合发行人内部控制制度,说明发行人股东是否均有权向发行人派驻工作人员,郑煤机向发行人派驻财务人员是否符合发行人内部控制制度的规定;并说明在历史上,除前述财务人员外,郑煤机或其他股东是否还向发行人派驻其他人员,如是,进一步说明派驻人员的工作部门和工作内容,并说明防止类似事项发生的措施及其可执行性。
 

问询回复

(一)结合发行人内部控制制度,说明发行人股东是否均有权向发行人派驻工作人员,郑煤机向发行人派驻财务人员是否符合发行人内部控制制度的规定

1、郑煤机派驻财务人员至发行人处行使财务监督的具体情况

郑煤机原先系河南省国资旗下大型国有企业,为防止国有资产流失,实现国有资产保值增值,对其全资、控股及参股的公司均派驻财务人员,其中全资及控股公司通常派驻财务负责人或财务经理,参股公司通常派驻一般财务人员,以行使股东监督权利。李晶是郑煤机为行使参股股东监督权利外派至发行人处的一般财务人员,其在郑煤机的工作岗位为会计,外派职责是对发行人财务处理的准确性、财务合法合规性进行监督。发行人接受郑煤机外派财务人员的原因是基于配合股东方作为国有控股企业履行其防止国有资产流失的安排。

在郑煤机外派李晶至发行人处之前,发行人已经建立健全了完整的、独立的会计核算体系及相关的内部控制制度,主要按照①业务部门产生经济业务-②业务单据审批流-③会计制单-④凭证复核-⑤会计记账的流程进行。其中④凭证复核由公司财务相关人员执行,该职能主要工作是复核会计处理科目使用是否恰当以及原始凭证金额与记账凭证金额是否一致。

李晶 2013 年 11 月被外派至发行人处,公司安排其通过参与“凭证复核”履行监督职能。李晶不参与公司具体财务决策及财务管理,仅在日常审核发现会计科目处理错误时向发行人财务人员提出修改建议,而发行人在处理前述修改建议时则严格遵照彼时企业会计准则执行,尊重事实依据重新复核检查,李晶本人并不拥有账务处理的否决权。李晶参与对发行人的财务凭证复核,造成了发行人财务核算体系的瑕疵,但其并不参与发行人的财务决策, 不会影响财务内部控制的有效性, 并不会对发行人财务独立性构成重大不利影响。

郑煤机于 2020 年 11 月 14 日召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议,同意不再向发行人派驻财务人员,调回现有派驻人员李晶。

2、 国有企业加强参股企业管理的要求及发行人的规定

近些年来,国家要求国有企业加强对控股或参股企业监督管理,例如国资委发布的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》,要求“加强参股国有股权管理”, “依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定,依据公司章程约定,向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员,有效行使股东权利,避免“只投不管”。加强对选派人员的管理,进行定期轮换。在参股企业章程、议 事规则等制度文件中,可结合实际明确对特定事项的否决权等条款,以维护国有股东权益。”各地方政府也参照此通知出具了相关规定。

发行人在《公司章程》规定股东可以按照程序向发行人提出查阅资料的要求,但没有规定股东有向发行人派驻工作人员的权利。

综上,在国有企业加强对控股或参股企业监督管理的背景下,郑煤机向发行人派驻了财务人员,但相关派驻并无发行人公司治理制度或者内部控制制度的支持,发行人接受郑煤机外派的财务人员只是基于配合股东方作为国有控股企业履行其防止国有资产流失、加强参股企业管理的安排。郑煤机派驻财务人员造成了发行人财务核算体系的瑕疵,但并未影响发行人财务及其他内部控制的有效性,不会对发行人财务独立性构成重大不利影响。发行人作为拟上市公司,已建立完善的公司治理、三会制度。郑煤机按照《证券法》《公司法》及《公司章程》的有关规定,可通过董事会、监事会和股东大会向发行人行使股东监督权利。2020年 11 月郑煤机撤回派驻财务人员并不影响其当时作为国有控股企业履行国资关于加强国有股权管理的要求。郑煤机于 2021 年 1 月完成混合所有制改革,混改完成后郑煤机成为无实际控制人的治理结构。

(二) 说明在历史上,除前述财务人员外,郑煤机或其他股东是否还向发行人派驻其他人员,如是,进一步说明派驻人员的工作部门和工作内容

发行人设立至今,除前述郑煤机财务人员李晶外,郑煤机或其他股东均未向发行人派驻其他人员。

(三) 说明防止类似事项发生的措施及其可执行性

为防止类似事项发生,发行人主要采取了以下措施,并均已严格执行:

1、与郑煤机沟通,调回派驻人员,不再外派人员

经发行人与郑煤机沟通,郑煤机已于 2020 年 11 月 14 日召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议,同意不再向发行人派驻其他人员,调回现有派驻人员李晶。

2、加强内部组织机构管理,杜绝接纳外派人员

发行人在报告期内持续加强组织机构管理,由人力资源部严格执行现行有效 的人员管理体系,对发行人在册员工进行统一信息管理,对重要业务岗位入职人员进行严格的背景调查,严禁接收股东外派人员于发行人处从事任何职务工作。

3、严格执行《公司章程》规定,股东行使知情权、监督权严格按程序进行

发行人在报告期内持续加强公司治理,对股东查阅公司有关信息或索取资料,行使监督权的要求,严格按照《公司章程》规定的程序进行,不允许任何股东超越规定行使权利。

 

注:本案例为速达股份主板IPO项目