租赁场所所在地块为集体土地建设用地，部分房屋未取得房屋所有权证，相关租赁合同是否合法有效，对发行人生产经营的影响
发布时间：
2023-08-10
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1、说明相关房产的不动产权证办理进展；
发行人与上述出租方分别签订了租赁期限为近 5 年的办公用房与近 4 年的仓库用房。北京四季慧谷园区管理有限公司的最终实控人为北京市海淀区四季青镇人民政府。
根据对发行人出租方四季慧谷进行访谈及其出具的《房屋产权说明》，产权人北京市四季青农工商总公司的不动产权证的相关手续正在办理过程中。
2、相关租赁合同是否合法有效；
发行人租赁北坞创新园中区 4 号楼用于办公， 租赁北坞创新园南区 3 号楼地下一层 106 用于库房使用，北京市海淀区四季青乡镇人民政府下属的集体所有制企业北京市四季青农工商总公司合法持有上述租赁房屋所在地块的集体土地建设用地使用证（海集建（2005）字第 0207 号）及地上建筑物的建设工程规划许可证（2008 规（海） 建字 0016 号），但尚未取得该批地上建筑物的房屋所有权证。
根据《土地管理法》第八十二条规定，擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。发行人作为承租方，并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，也没有在集体土地上进行建设，非上述法规规定的责任主体，因此发行人未违反前述《土地管理法》规定，不会因承租的房屋未办理权属证书而受到行政处罚。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 年修订）》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。上述房屋产权人北京市四季青农工商总公司虽未取得发行人租赁房产的不动产权证，但已就相关建筑物办理了《建设工程规划许可证》相关手续。
同时，上述租赁房产的产权人、管辖部门及出租方出具了如下说明文件：
1、北京市海淀区四季青镇人民政府于 2011 年 9 月 16 日出具《企业住所（经营场所）证明》（四季青镇第 333 号）：发行人租赁的北京市海淀区玉泉山路 23 号 4 号楼产权人为北京市四季青农工商总公司，房屋用途为商业，该住所（经营场所）建设审批手续齐全， 不在拆迁范围内， 不属于违法建设。
2、 北京市四季青农工商总公司于 2017 年 8 月 21 日出具《证明》：四季嘉诚物业服务集团北京新兴聚力投资管理有限责任公司系北京市四季青农工商总公司下属单位。现坐落于北京市海淀区北坞村路 23 号的北坞创新园，其土地及房屋产权归北京市四季青农工商总公司所有，使用权为四季嘉诚物业服务集团北京新兴聚力投资管理有限责任公司。
3、 北京市四季青农工商总公司与四季嘉诚物业服务集团北京新兴聚力投资管理有限公司于 2020 年 12 月 25 日签署《授权书》：北京市四季青农工商总公司授权四季嘉诚全权负责位于北京市海淀区北坞村路 23 号-北坞创新园内的招商、经营、管理等一切事宜。
4、 四季嘉诚于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 8 月 19 日分别出具《房屋产权说明》：发行人租赁的相关房屋产权为四季青农工商总公司所有，系四季青镇集
体资产，建设审批手续齐全，产权手续正在办理当中，不在拆迁范围内、不属于违法建筑。四季嘉诚为四季青农工商总公司下属二级单位，北京市四季青农工商总公司授权四季嘉诚将上述房屋对外出租，此授权长期有效；北京市四季青农工商总公司同意四季嘉诚向发行人出租北坞创新园中区 4 号楼及北坞创新园南区 3 号楼地下一层 106，并分别作为办公、库房使用，四季嘉诚确认，不会因土地、房屋取得方式、权属关系影响发行人对上述房屋的正常使用。
5、四季慧谷于 2023 年 2 月 17 日出具《房屋产权说明》：四季慧谷为四季青农工商总公司下属子公司，北京市四季青农工商总公司授权四季慧谷将上述房屋对外出租，此授权长期有效。四季慧谷确认， 自 2023 年 1 月 1 日起负责向发行人出租相关房屋， 不会因土地、房屋取得方式、权属关系影响发行人对上述房屋的正常使用。
综上，发行人相关租赁合同合法有效。
3、如因租赁瑕疵导致无法继续租赁房产涉及的搬迁费用及承担主体，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
（1） 因租赁瑕疵导致无法续租可能性分析
由前述说明，发行人租赁房产存在权属纠纷等原因导致租赁瑕疵的风险较小，同时，根据对出租方四季慧谷进行访谈，北京市四季青农工商总公司正在办理相关租赁房产的不动产权证。
此外，发行人于 2011 年 4 月开始承租北京市海淀区北坞创新园中区 4 号楼用于办公，租赁时间已超过 10 年，期间租赁场所使用情况稳定，租赁至今未出现因所租赁房屋尚未取得权属证书而被要求搬迁或整改等情形，租赁关系稳定良好。
因此，发生极端情况导致发行人无法继续租赁相关房产的可能性较低。
（2） 搬迁费用测算
发行人采用 Fabless 经营模式，自身无生产环节，租赁房屋主要为研发、办公、库房用途，具有较高可替代性。发行人经营所需的硬件设备主要为电子设备和办公设备，不存在搬迁困难。
经测算，如因租赁瑕疵导致无法继续租赁使用当下北京市海淀区北坞创新园相关办公及仓库场所，涉及的相关搬迁费用如下所示：
基于谨慎性原则，上述测算金额系按照搬迁事项涉及费用的上限进行估算，如租赁市场存在发行人周边位置同类型房产，租赁价格相当且自带精装修，发行人无需进行额外的装修支出。按照上述测算结果，搬迁费用测算金额约 60 万元，占 2022 年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的 0.97%，占比较低。
（3）影响分析及承担主体
发行人正积极跟进承租房产不动产权证的办理进度，发行人相关租赁场所使用情况稳定，且基于发行人的业务模式，公司若有搬迁的需要，亦能够在较短时间内完成搬迁，不会对持续经营产生重大不利影响。同时，发行人持股 5%以上股东兼董事长 JING CAO（曹靖）出具《关于昆腾微电子股份有限公司及其子公司租赁房屋相关事宜的承诺函》，承诺“如发行人或其控股子公司租赁房产存在瑕疵对发行人经营造成任何损失或受到相关政 府主管部门行政处罚的，本人将与公司现有其他主要股东（即持有公司 5%以上股份的股东）共同对发行人及其子公司所遭受的经济损失进行全额补偿，且本人与公司现有其他主要股东之间对公司承担连带责任”。
因此，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致无法继续租赁需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的日常经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性障碍。
