无真实交易背景的票据背书转让行为和通过关联方进行转贷融资，是否属于重大违法行为，最近一期仍发生的原因，发行人内控措施是否健全有效
发布时间：
2023-08-18
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（一）说明无真实交易背景的票据背书转让行为和通过关联方进行转贷融资的具体情况
2019 年度-2022 年 1-6 月，公司存在票据找零的行为和通过关联方进行转贷融资的行为，具体情况如下：
1、票据找零的具体情况
（1）与供应商之间的票据找零
2019 年度-2022 年 1-6 月，公司在与客户、供应商进行货款结算时，因客户
以较大面额票据背书支付货款或公司以较大面额票据背书支付供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过应结算金额；为提高交易的便捷性及避免对交易对方的资金占用，存在公司或供应商以自身小额票据进行差额找回的情况。2022 年 7 月及以后，公司未再发生票据找零的情况。
2、通过关联方进行转贷融资的具体情况
2019 年 7 月 9 日，公司与山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：043561031907091C0002），约定公司向山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部借款 780.00 万元，借款期限为 12 个 月（自 2019 年 7 月 9 日至 2020 年 6 月 23 日）。公司收到该笔借款后，通过关联方瑞米建材进行转贷融资，该笔借款所取得的资金未实际用于支付第三方货款，相关款项实际回流至公司并用于日常经营。公司已根据《流动资金贷款合同》的约定如期偿还了贷款本息。
除上述转贷融资外， 2019 年度-2022 年度，公司不存在其他通过关联方进行转贷融资的情况。
（二）说明无真实交易背景的票据背书转让行为和通过关联方进行转贷融资是否违反《中华人民共和国票据法》及其他有关法律法规，是否属于重大违法行为或受到主管部门处罚
1、票据找零行为是否违反《中华人民共和国票据法》及其他有关法律法规，是否属于重大违法行为或受到主管部门处罚
《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系” ；第一百零二条规定“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（1）伪造、变造票据的；（2）故意使用伪造、变造的票据的；（ 3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
公司的“ 票据找零” 属于内控不规范行为且不涉及票据欺诈情形，公司“票据找零” 行为未违反《中华人民共和国票据法》第一百零二条关于票据欺诈的规定，不属于重大违法行为。
中国人民银行太谷县支行于 2023 年 1 月 19 日出具《合规证明》，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在因违反银行信贷、票据业务、结算业务和商业信用监督管理法律法规行为被行政处罚或被立案调查的情形，也不存在中国人民银行太谷县支行行政管理职权范围内的其他违反行为而被行政处罚的情形，公司未因票据找零行为受到主管部门处罚。
2、通过关联方进行转贷融资是否违反有关法律法规，是否属于重大违法行为或受到主管部门处罚
公司通过关联方瑞米建材进行转贷融资情形违反了《贷款通则》和《支付结算办法》的相关规定，但不存在以非法占有为目的骗贷行为，不属于重大违法行为。
2022 年 11 月 4 日，山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部出具《关于与山西凝固力新型材料股份有限公司 2019 年流动资金贷款合同相关事宜的证明》，证明公司已根据《流动资金贷款合同》的约定如期偿还了贷款本息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，山西太谷农村商业银行股份有限公司营业部与公司之间在上述贷款存续期间不存在任何法律纠纷。
中国人民银行太谷县支行于 2023 年 1 月 19 日出具《合规证明》，证明公司自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在因违反银行信贷、票据业务、结算业务和商业信用监督管理法律法规行为被行政处罚或被立案调查的情形，也不存在中国人民银行太谷县支行行政管理职权范围内的其他违反行为而被行政处罚的情形。公司不存在因转贷融资受到主管部门处罚。
（三）说明最近一期仍在发生的原因
2022 年 1-6 月，公司存在少量与客户之间的票据找零行为，不存在与供应商之间的票据找零行为。主要原因为公司对票据找零行为的理解和认识不足。随着保荐机构、申报会计师要求公司对票据找零等不规范行为进行进一步整改，公司于 2022 年 7 月以后杜绝了票据找零等不规范行为。
（四）说明发行人内控措施是否健全有效
针对上述票据找零和通过关联方进行转贷融资行为等不规范情况，公司采取了以下整改措施：
1、禁止票据找零、通过关联方转贷融资等不规范行为；
2、对员工进行培训，组织公司员工深入学习《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《支付结算办法》等法律法规的相关规定；
3、制订并完善《财务管理制度》等相关资金管理制度，进一步加强公司在票据管理、融资管理等方面的内部控制力度和规范运作力度；
4、公司的实际控制人已出具《关于规范公司票据业务的承诺函》《关于规范公司转贷融资的承诺函》《关于报告期内公司财务内控不规范事项的承诺函》，承诺将督促公司杜绝后续继续发生票据找零、转贷融资等内控不规范行为。如公司报告期内因票据找零、转贷融资等不规范行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，公司的实际控制人将无条件支付因此产生的费用、罚金或其他经济损失，保证公司不因此遭受任何损失。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023） 0600020 号）内部控制鉴证报告，认为公司于 2022 年 12 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
综上所述，公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，公司严格按照相关制度履行财务内控制度，公司整改后的财务内控制度健全、正常运行并持续有效 。
