首轮问询回复后新增3 名证监会系统离职人员的原因,首次提交申报材料时的有关核查是否充分

发布时间:

2023-08-23

分享到:


问询问题

根据问询回复:发行人间接股东中存在 8 名证监会系统离职人员,其中王骏、罗浩彬、岳新宇 3 人系首轮问询回复后新增,且岳新宇曾在证监会系统的任职情况尚不明确,回复材料对离职人员入股价格的说明尚不充分。
请发行人说明:
新增 3 名证监会系统离职人员的具体原因,首次提交申报材料时的有关核查是否充分,岳新宇曾在证监会系统的任职情况, 8 名离职人员的入股价格是否存在异常。
 

问询回复

(一)新增 3 名证监会系统离职人员的具体原因,首次提交申报材料时的有关核查是否充分

1、 首次提交申报材料时的核查程序

首次提交申报材料时,保荐机构按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等要求,遵循了勤勉尽责原则,对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查,保荐机构履行的核查步骤及程序如下:

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人” 的理解与适用》等相关规定,保荐机构对发行人股东的进行了逐层的穿透核查,详情参见《得一微电子股份有限公司关于穿透核查后的股权结构图》。

在穿透核查结果中,鉴于:(1)根据发行人各股东提供的合伙协议/公司章程/投资决策委员会决议、工商底档、股东尽职调查表、确认函,及发行人历史沿革中股权/股本演变相关的协议及凭证等文件,发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况,发行人股东历次入股价格公允且具备充分理由和客观依据;(2)发行人在沟通能力范围内,无法获取间接持有发行人股份的所有层级自然人的身份证件信息,且发行人多个股东隶属于知名投资机构,投资主体中存在已公开披露相关信息的上市公司或在审企业,保荐机构已通过见微数据等公开网站检索发行人直接机构股东是否存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所规范的证监会系统离职人员入股的相关信息。据此,对于部分直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%的间接机构股东,未对其进一步穿透至自然人最终持有人层面。

2、新增 3 名证监会离职人员的具体原因

2023 年 3 月,发行人自股东中小企业基金处取得易方达资产管理有限公司 出具的承诺函,其中显示,除梁余音之外,发行人股东中小企业基金的间接股东中存在 3 名证监会系统离职人员王骏、罗浩彬、岳新宇。

经保荐机构核查及测算,王骏、罗浩彬及岳新宇通过发行人股东中小企业基金及深圳投控间接持有发行人股份数量少于 10 万股或持股比例低于 0.01%,王骏、罗浩彬及岳新宇未在前述穿透至自然人股东最终持有人的核查标准范围内。

(1)王骏、罗浩彬及岳新宇间接投资主体(也即得一微间接股东)国家中小企业发展基金有限公司系国有控股或管理主体、系最终持有人可以停止穿透王骏、罗浩彬及岳新宇的间接投资主体、也即是得一微间接股东国家中小企业发展基金有限公司系国有控股或管理主体(其第一大股东中华人民共和国财政部持股 42.66%、第二大股东中国烟草总公司持股 13.99%),属于《关于股东信息核查中“最终持有人” 的理解与适用》中规定的最终持有人,可以停止穿透,因此首次申报时未穿透核查至王骏、罗浩彬、岳新宇。相关信息是通过发行人股东中小企业基金处所取得的易方达资产管理有限公司出具的承诺函知悉,并及时进行了补充披露。

(2)王骏、罗浩彬及岳新宇间接持有发行人股份数量均不足 1 股且持股比例均低于 0.000001%

保荐机构通过公开渠道获取王骏、罗浩彬及岳新宇间接持有发行人股份的持股路径并经测算,截至本回复出具日,王骏、罗浩彬及岳新宇间接持有发行人股份数量均不足 1 股且持股比例均低于 0.000001%,其与发行人之间不存在通过不当入股或不公允定价进行利益输送的情形。

(3)保荐机构在收到易方达资产管理有限公司出具的承诺函前,未在公开渠道检索到相关信息

基于审慎性原则,保荐机构持续通过公开网络渠道关注并查询发行人股东是否涉及证监会系统离职人员入股的媒体报道等。首次提交申报材料时梁余音等证监会系统离职人员的信息,即为保荐机构通过公开渠道检索取得。

保荐机构于 2023 年 3 月获得发行人自股东中小企业基金处取得的易方达资产管理有限公司出具的承诺函前,未在公开渠道检索到中小企业基金间接股东王骏、罗浩彬、岳新宇系证监会系统离职人员的相关信息。

3、 首次提交申报材料时的有关核查充分

综上所述,首次提交申报材料时,保荐机构已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人” 的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等要求,遵循了勤勉尽责原则,对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分的核查。

(二)岳新宇曾在证监会系统的任职情况, 8 名离职人员的入股价格是否存在异常

1、 岳新宇曾在证监会系统的任职情况

根据保荐机构于见微数据等网站的公开查询及 2023 年 6 月 20 日披露的《上海方本律师事务所关于苏州飞宇精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书(二)》,岳新宇自 2011年 7 月至 2018 年 1 月就职于中国证监会河南监管局,任主任科员,于 2018 年 1月从前单位离职,自 2018 年 1 月任职于易方达基金管理有限公司。

2、 8 名离职人员的入股价格不存在异常

根据保荐机构于见微数据等网站的公开查询及易方达资产管理有限公司出具的承诺函, 8 名证监会系统离职人员的入股价格不存在异常,具体情况如下:

注:本案例为得一微科创板IPO项目