深交所审核动态：强调保荐工作报告中对资金流水核查的披露要求
发布时间：
2023-08-30
分享到：
本文内容摘录自深交所审核动态2023年第7期。
一、
发行上市监管动态
（一）工作措施
2023年7月，本所针对1家IP0项目、2家重大资产重组项目的发行人、中介机构及相关人员，出具5份《监管工作函》。
（二） 监管措施和纪律处分
2023年7月，本所对2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员，釆取通报批评的纪律处分1次，书面警示的监管措施2次，口头警示的监管措施3次。具体如下：
(1)某发行人在申请向不特定对象发行可转债的过程中，主要存在以下违规行为：发行人在本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正且未经股东大会认可的情形，其两个募投项目A、B的募集资金实际投入金额均超出《募集说明书》披露的计划投入金额，相关资金来源于募投项目C及募集资金存放产生的利息，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件，发行人未及时针对变更募集资金用途事项履行审议程序及信息披露义务。中介机构核查把关不到位，未及时发现发行人存在擅自改变募集资金用途情形，出具的核查意见与发行人实际情况不符。综上，本所对发行人及相关责任人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施，对保荐机构、申报会计师事务所及签字会计师均采取口头警示的监管措施。
(2)某发行人在申请向不特定对象发行可转债的过程中，主要存在以下违规行为：根据《募集说明书》（申报稿），发行人在申报时未作出与本次发行相关的减持承诺。经本所审核问询，发行人在问询回复中补充披露了控股股东、实际控制人与本次发行相关的减持承诺。其后，发行人召开董事会、股东大会修改《募集说明书》中有关实际控制人、控股股东的减持承诺事项，但未主动向我所报告，且未在股东大会决议公告中未披露承诺内容修改情况。保荐机构及保荐代表人未持续履行尽职调查义务，未能发现发行人股东大会审议修改控股股东、实际控制人减持承诺事项，在向我所提交的《会后事项承诺函》中未明确说明《募集说明书》对减持承诺的修改情况。综上，
本所对发行人和相关责任人采取书面警示的监管措施，对保荐机构和保荐代表人采取口头警示的监管措施。
二、
审核案例分享
【案例 】关于总额法或净额法确认收入的案例分析
1.案例背景
案例一：发行人A主营业务之一为车主信息服务，报告期内主要客户为国内某大型保险公司。发行人A自主开发车后服务商户管理平台，导入大量经过电子签约、培训、日常管理等标准化改造后的车后服务商户，并将该平台接入保险公司开发的系统。保险公司的车主用户获取车后服务权益后，至发行人维护的商户接受协议约定的洗车、保养等线下服务。发行人A需承担组织服务、维护网点、质量巡检、投诉处理等责任。保险公司按照实际服务量向发行人结算账款后，发行人再向商户结算采购价款。发行人A对上述业务采用总额法确认收入。
案例二：发行人B根据客户需要向客户n数据中心销售国内外原厂商的各种软硬件产品并收取费用。具体业务模式为，根据客户需求及其rr运行环境提出解决方案，与客户签订销售合同后向原厂商或原厂分销商采购软硬件产品，并在提供服务后将产品交付客户，服务内容一般包括方案设计实施、设备或系统安装调试、应用或数据迁移、系统优化、试运行调试等。发行人向客户的销售价格不受原厂商或原厂分销商限制，并承担软硬件质量及未通过终验的遐货及赔偿义务。发行人B对上述业务采用总额法确认收入。
案例三：发行人c主要采购无纺布等原材料后加工成湿巾对外销售。甲客户要求c从甲客户及其指定供应商处采购无纺布，甲客户主导采购价格，并约定该无纺布仅用于甲客户产品生产，多余釆购可以原价向供应商遐货。发行人采用成本加成定价法，综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向甲客户提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。根据c和甲的协议，任何情况下，c向甲客户销售产品价格始终是公司就同等产品或服务向任何客户收取的最低价。c建立了有效的原材料管理内部控制制度，与甲客户相关的原材料存放可明确区分，原材料成本亦可单独核算，c每月向甲客户汇报其产品相关的库存情况，甲则每半年参与前述存货的盘点。发行人C申报前将甲客户的业务采用总额法确认收入。
问题：上述案例中，发行人应以总额法还是净额法确认收入？
2.相关规则
《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
(1)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
(2)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
(3)企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：(1)企业承担向客户转让商品的主要责任。(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。(3)企业有权自主决定所交易商品的价格。
(4)其他相关事实和情况。
《监管规则适用指引一一会计类1号》1-15规定，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。
案例解析
企业判断收入采取总额法还是净额法核算，关键在于判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。《新收入准则》列举了企业转让商品前拥有控制权的三种情形，向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权应从合同出发，分析企业的商业模式和交易实质，同时考虑是否承担主要责任、是否承担存货风险、能否自主决定商品价格等事实和情况后综合判断。
案例一：发行人A自主开发车后服务商户管理平台，导入大量经标准化改造后的车后服务商户后整体接入客户开发的系统，客户的车主用户获取车后服务权益后至商户接受指定的线下服务，发行人A需承担组织服务、维护网点、质量巡检、解决投诉等责任。在这个过程中，发行人利用自身的技术能力和资源优势对大量车后服务商户进行改造后，要求商户代表发行人向客户提供协议约定的服务，客户无权主导商户提供未经协议约定的服务内容，商户提供服务即相当于发行人向客户履行了合同。综合分析，发行人A符合“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”的情形，并承担了向客户提供服务的主要责任，发行人在该项业务中的身份为主要责任人，采用总额法确认收入合理。目前，发行人A已上市。
案例二：发行人B软硬件产品销售收入按照总额法还是净额法确认的关键在于判断其在向客户交付产品前是否取得对产品的控制权。发行人B采购软硬件产品后需提供方案设计实施、设备或系统安装调试、应用或数据迁移、系统优化、试运行调试等服务，确保商品满足客户要求，且发行人B向客户交付产品后需要承担软硬件质量及未通过终验的遐货及赔偿义务，即发行人B承担了向客户转让商品的主要责任和该商品的存货风险；发行人B向客户销售时价格不受原厂商或原厂分销商的限制，即有权自主决定所交易商品的价格。综合分析，发行人B符合“自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的情形，即在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，在该项业务中采用总额法确认收入合理，现已上市。
案例三：发行人C从甲客户及其指定供应商处采购无纺布等重要原材料，经加工后再销售给甲客户，《监管规则适用指引一一会计类1号》1-15指出，这种情况下，应根据合同条款和业务实质判断加工方是否取得待加工原材料的控制权。本案例中，发行人C向甲客户及其指定供应商处采购无纺布，约定指定釆购的无纺布仅可用于甲客户产品生产且多佘采购可原价退回，同时，每月向甲客户汇报其产品库存情况，甲则每半年参与原材料盘点，因此发行人C无权按照自身意愿使用或处置该批无纺布材料。甲客户主导确定原材料采购价格，发行人采用成本加成法提出报价，双方通过商业谈判确定最终售价。根据框架协议，发行人C向甲客户销售价格，始终低于发行人C就同等产品或服务向任何客户的销售价格，因此，发行人C未完全承担原材料价格波动的风险，对最终产品的销售定价权也不完整。综合分析，发行人C与甲客户间的业务性质实质上属于受托加工业务，在审期间发行人C将相关业务收入确认方法由总额法更正为净额法，现已上市。
三、
现场督导案例
四、
常见业务问题解答
问题1：深交所近日修订《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》中资金流水核查相关内容，修订目的和主要内容是什么？
答：如何规范做好首发企业资金流水核查，是中介机构比较关注的问题。本所近期就相关问题开展调查研究，进一步了解资金流水核查中的现实难点。为突出审核问询的针对性和重大性，同步修订审核关注要点。此次修订结合审核实践，增加了保荐人在保荐工作报告中说明核查情况等事项，进一步明确保荐人和申报会计师做好资金流水核查相关情况书面记录等要求，以提高核查工作规范性和有效性。本所审核过程中将结合说明情况，有针对性地开展问询，进一步提高审核效率。
问题2：保荐工作报告中资金流水核查的说明，应主要包括哪些内容？
答：保荐工作报告中关于资金流水核查的说明，应当包括核查范围和确定依据、重要性水平等核查标准的确定方法及依据、核查手段及所获取的核查证据、核查中受到的限制及所采取的替代措施、核查中发现的规则规定的重点核查事项及异常情形，以及根据规则要求就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，并发表明确核查意见。
五、
上市委审核不通过情形
2023年7月，经本所上市委会议审议，认为北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称诺康迖）不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：
诺康迖主营业务是为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等CR0服务。本所审核问询中重点关注以下事项：一是报告期内各类细分业务收入增长的原因及合理性，各阶段确认收入的外部证据，是否存在提前或推迟确认收入的情形；二是报告期内主要客户与发行人相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大不确定性，是否存在项目资金来源于发行人利益相关方的情形；三是前后两次申报的主要差异及原因，前次申报存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。
上市审核委员会审议认为：发行人未能充分说明业绩大幅波动的原因及合理性、与部分客户交易的商业合理性。发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第六条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十五条的规定。
