未获取实控人有关亲属和发行人外部非独立董事流水的原因及替代措施,是否影响资金流水核查的额有效性

发布时间:

2023-09-21

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问询问题

根据申报材料:
中介机构对公司执行了资金流水核查程序,未获取董事孙丛姗(非独立董事)的资金流水,也未获取实际控制人直系亲属相关资金流水。
请保荐机构、申报会计师说明:
未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗(董事,非独立董事)流水的原因;对于公司账户未达 100 万元或自然人账户未达 5 万元但可能存在异常情形的核查情况或替代措施,并结合银行账户获取情况、资金流水核查标准等说明资金流水核查有效性
 

问询回复

1、未获取实际控制人有关亲属和孙丛姗(董事,非独立董事)流水的原因

(1)未获取实际控制人有关亲属流水的原因及替代措施

保荐机构及申报会计师已对发行人实际控制人除未成年的子女的全部直系亲属报告期内的资金流水获取并进行了核查,并扩大核查其除哥哥外的近亲属资金流水情况,实际控制人近亲属中,其哥哥因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水,保荐机构、申报会计师认为未获取实际控制人有关亲属流水不影响对资金流水核查的有效性,理由如下:

1)实际控制人陈晓华的哥哥陈晓涛先生自 2012 年开始担任昆明创讯通通信有限公司执行董事兼总经理, 自始未曾参与发行人的经营管理。

2) 保荐机构、申报会计师在对发行人和实际控制人的资金流水核查过程中,对是否与实际控制人直系亲属或近亲属的异常资金往来保持了必要的关注。根据对发行人和实际控制人的资金流水核查结果,报告期内,实际控制人陈晓华与其近亲属存在 31 笔超过 5 万元的资金往来,就上述情况,保荐机构和申报会计师已对当事人进行了访谈, 了解了往来原因,经核查,报告期内实际控制人与陈晓涛资金流水主要系亲属间资金周转,实控人及相关方流向陈晓涛的主要资金不存在最终流向发行人客户或供应商情形;保荐机构及申报会计师取得了报告期前陈晓涛与陈晓华资金拆借的流水记录,与报告期内二人相互资金往来进行核对,并取得了二人对相关债务情况的确认。经核查,不存在异常情形。

鉴于在对发行人董监高和关键岗位人员报告期内的资金流水核查中未发现与实际控制人有关亲属存在大额异常资金往来的情形,且实际控制人有关亲属陈晓涛未参与发行人经营管理、未担任关键岗位人员, 在陈晓涛明确拒绝提供的情况下未将陈晓涛的个人银行卡纳入核查范围。

3)保荐机构、申报会计师取得了公司实际控制人陈晓华先生尾号 0080 银行账户自 2003 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日与陈晓涛先生全部的往来对账单对双方确认的报告期前债务情况合理性进行验证和复核,对期间全部存在 93笔资金往来进行汇总,陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金合计存在643.55 万元的流入差额,根据陈晓华先生及陈晓涛先生双方访谈确认,差额部分主要构成系陈晓华先生对陈晓涛先生尚未结清的欠款。报告期内,陈晓华先生自陈晓涛先生处流入和流出的资金分别为 259.63 万元(含上表中父母赡养费5 万元)和 1,177.50 万元,流出差额部分为 917.87 万元,考虑到报告期前陈晓华先生流出资金包含父母赡养费以及利息费用等,陈晓华先生与陈晓涛先生报告期内及报告期外往来差额具有匹配性,不存在体外资金循环,根据对双方的访谈确认,截止 2022 年末双方债务均已清偿完毕,不存在未结清借款事项。

综上分析,陈晓华先生与陈晓涛先生报告期前的债务情况具有合理性和真实性。

4)取得陈晓涛先生报告期内用于银行储蓄及理财、个人及家庭必要开支和购置自用房产的房屋买卖合同、银行回单和对应房产证,检查公司实际控制人陈晓华先生于 2020 年及 2022 年流向陈晓涛先生的资金的最终流向;取得陈晓涛先生向陈*转账的系列银行回单及其用于购置房产的银行回单和对应房产证,检查公司实际控制人陈晓华先生于 2021 年流向陈晓涛先生的资金的最终流向。同时,对于前述往来对手方的身份,比对发行人员工花名册、客户及供应商主要人员列表, 并结合陈晓涛先生对应流水银行回单及取得的陈晓华先生还款总额情况复核分析相关资金最终流向,前述资金不存在最终流入发行人客户、供应商的情形。

5)对报告期内公司主要客户、供应商进行访谈,确认其与陈晓华先生关系密切的家庭成员及其关联方不存在资金往来及其他关联关系。

6)根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关要求取得了发行人、实际控制人、内部董事、监事、高管、出纳及其他关键岗位人员等的银行账户流水并进行交叉比对和大额资金流水核查,核查对象除实际控制人外均不存在与陈晓涛先生的大额资金往来。

综上,经核查,公司实际控制人陈晓华先生报告期内存在向陈晓涛先生偿还借款的往来,最终用于陈晓涛个人及家庭必要开支、亲戚朋友借款、购房及银行储蓄及理财,不存在最终流向发行人客户、供应商的情形,不存在体外资 金循环情形,影响对资金流水核查的有效性。

(2)未获取孙丛姗(董事,非独立董事)流水的原因

发行人外部董事因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水,保荐机构、申报会计师认为未获取外部董事流水不影响对资金流水核查的有效性,理由如下:

孙丛姗女士自 2021 年 12 月在发行人处任职外部董事, 2021 年 3 月至今,担任为中国科技产业投资管理有限公司投后管理部总经理,根据发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账、发行人的实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水等的核查,发行人与孙丛姗不存在资金往来或利益输送情形,发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他关键人员与孙丛姗亦不存在资金往来。

除此之外,保荐机构、申报会计师获取了外部董事孙丛姗签署的《凯普林外部董事、独立董事关于个人银行流水的确认函》 ,确认其与发行人、发行人的实际控制人、董事(除外部董事、新任独立董事)、监事及高级管理人员、凯普林的主要客户、供应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人,以及凯普林申请首次公开发行并上市中介机构及其负责人、经办人员不存在凯普林首次公开发行所需遵守的法律法规所禁止或要求披露的关联关系及无合理解释的资金往来。

 

注:本案例为凯普林科创板IPO项目