发行人境外收入高、客户分散、单笔采购小，部分核查程序比例较低的合理性，是否存在可能隐含收入真实性等风险，中介机构对相关风险的考虑
发布时间：
2023-10-16
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问询问题
（1）发行人境外收入比例逐年增长，且客户集中度较低。中介机构对收入真实性采取了抽样核查、客户访谈、发函等核查程序，其中报告期内抽样比例为 65%-76%之间且核查比例逐年下滑；客户访谈比例为 28%-37%；发函比例约为51%-65%，但收入和应收账款回函相符比例均较低，不符原因主要为客户入账时点导致的时间性差异，但未具体解释存在时间性差异的理由及比例较高的合理性，以及各收入核查程序的比例水平是否充分。
（2）报告期各期，需要安装验收产品的比例在 50%左右，验收周期在 60-90天左右，其收入确认周期较无需验收的产品存在大幅增加，未具体说明针对需验收产品的截止性测试情况。
问询回复
（一） 核查程序
针对以上事项， 保荐人执行了如下核查程序：
1、 根据销售金额 5 万元以内（含）、 5-50 万元（含）、 50-100 万元（含）、100-500 万元（含）和 500 万元以上作为层级划分标准，分析不同层级的客户数量、销售金额及占比变动情况；
2、 将营业收入的函证核查程序及结果、走访核查程序及结果、细节测试的核查程序及结果依据收入分层依据进行列式，核对各层级的选样方法、核查比例及客户数量，分析发行人境内外营业收入核查的充分性；
3、对报告期内的收入执行细节测试，对境内收入检查相关合同、订单、发 货单、验收单（交机单）及发票；对境外收入检查货运提单及报关单；
4、 项目组对境内外主要客户的访谈及实地走访编制了走访情况统计表，整理了走访及访谈回收的访谈问卷等各类资料，并通过网络检索的方式，查阅了境内外主要客户的工商资料，结合访谈内容分析是否存在异常情况；
5、 实地参观 LBC 在美国的办公场所及仓库，走访 LBC 主要客户的 26 家终端门店，其中包括综合超市、零售实体店，对 LBC 销售的真实性进行了核查，保存了中介机构走访人员在终端客户现场照片及终端门店内烘焙设备照片，对已走访客户编制了走访情况统计表；
6、选取公司报告期各期主要客户， 通过函证核查销售金额的真实性、准确性、完整性。对未回函的金额执行了替代性程序；复核境内外收入及应收账款余额发函情况，对回函不符的原因进行分析，对时间性差异的具体类型及原因进行复核，并分析存在较高比例的时间性差异的合理性；
7、对发行人报告期各期的收入抽样进行核查，核查需要安装及不需要安装的收入是否满足公司制定的会计政策；
8、对发行人报告期各期末执行截止测试，确认期末及期初收入是否记录在正确的会计期间，是否存在提前或滞后确认收入的情况。
（二） 核查结论
经核查，保荐人认为：
1、由于发行人客户多，并且较分散、单笔采购金额较小，较多小客户存在报告期内仅少数几次并且金额较小的采购的特性，虽然函证及替代程序确认比例仅为 59.41%、 65.84%和 51.35%，实地走访及视频访谈比例仅为 28.40%、 34.66%和 37.50%，但中介机构对主要层级的客户执行了函证及访谈程序，并且执行了细节测试，比例分别为 74.57%、 76.28%和 74.61%，确保了收入核查的充分性。发行人通过境内外贸易商所销售的产品具有真实的业务流向，发行人境内外贸易商客户销售收入真实。
2、 保荐人在走访客户中采用视频访谈和现场访谈相结合方式，视频访谈可以确保访谈对象、访谈过程及结果的真实性、可靠性。
3、报告期内，发行人客户回函不符主要原因为双方的记账时间差异，发行人根据客户验收日期、报关出口日期等作为确认收入的时点，境内部分客户采购入账时间晚于其验收货物时间，境外客户又存在船期原因，导致到货时间较晚，该时间性差异存在合理性。
4、发行人报告期各期需要安装和不需要安装的收入满足收入确认条件。
5、 针对发行人境内客户较为分散、存在一定的流动性且单笔客户采购金额较小的特点，另外部分大客户如百胜、大润发、永辉等配合问题，回函及走访比例相对较低，主要通过了解和分析发行人销售收款循环方面的内控、细节测试核查手段；境外客户对函证理解上的文化差异，主要通过视频及现场走访、细节测试及亲自前往美国等海外子公司核查等手段，通过以上核查手段， 发行人收入确认是真实、准确、完整，按照《企业会计准则》有关规定确认了收入，不存在隐含收入真实性的情形。
（三） 保荐人质控及内核部门说明所履行的质量控制工作及相关质控结论
1、保荐人质控部门所履行的质量控制工作及相关质控结论
（1）保荐人质控部门通过现场核查的形式，复核项目组尽职调查工作底稿、关注重点事项核查程序、并进行问询；质控部门向项目组了解发行人收入确认相关内部控制的运行情况，复核了项目组收入核查的相关工作底稿；
（2） 保荐人质控部门审核了项目组提交的本轮问询回复文件及相关底稿，结合实际核查情况，就相关事项与项目组进行沟通及问询。
经审核， 保荐人质控部门认为：项目组对发行人报告期内的收入函证确认比例较低、实地走访及视频访谈确认比例较低，但执行了较高水平的细节测试，确保了收入核查的充分性。保荐人质控部门已就上述事项复核了相关工作底稿并履行了质量把关工作。
2、保荐人内核部门所履行的质量控制工作及相关质控结论
在内核审核过程中，内核机构充分关注以下事项：
（1）关注发行人境外收入占比较高、客户分散等特点，并针对部分程序核查比例较低的情况提出审核意见，要求项目组进一步夯实收入核查程序，项目组 对内核机构提出的问题进行了落实并形成书面回复。
（2）结合本次问询回复对部分重要底稿进行抽查，重点关注细节测试执行情况，抽查细节测试中与收入确认相关的重要底稿。
经审核，内核机构认为项目组核查工作在重大方面可以支持对发行人收入真实性发表核查意见，同意对外报送本问询回复。
